云南云天化股份有限公司

    重大资产重组暨关联交易预案
    财务顾问
    独立财务顾问
    2008 年11 月公司声明
    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
    误导性陈述或者重大遗漏。
    尽管与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公
    司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
    本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
    次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质
    性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待
    取得有关审批机关的批准或核准。特别提示
    1. 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
    告[2008]14 号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果本公司、马龙产
    业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决
    议公告日后6 个月内未能发出召开股东大会通知，本公司、马龙产业和云南盐化
    三家上市公司将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董
    事会决议公告日作为换股价格、现金选择权价格和发行股份价格的定价基准日，
    重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格。截至本预
    案公告之日，本公司董事预计有如下一些因素将会影响重组工作时间进度，可能
    导致本公司、马龙产业和云南盐化三家上市公司在首次审议本次重大资产重组相
    关事项的董事会决议公告日后6 个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新
    计算换股价格、换股比例、现金选择权价格和发行股份价格；这些因素包括：（1）
    审计评估工作。由于本次重大资产重组的范围大，持续时间长，相关审计评估工
    作及结果可能在重组过程中需要根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重
    组工作时间进度；（2）相关股东的沟通工作。本次吸收合并的九家非上市公司
    涉及多家外部股东，与这些股东的沟通工作亦可能对重组工作时间进度产生实质
    性影响，导致重组工作的时间进度有所延迟。（3）本次重组方案还需要获得国
    资委等相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生
    重大影响。本公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于
    投资者始终了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述
    重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算有关换股价格、换股比例、
    现金选择权价格和发行股份价格的风险。
    2. 基于本次重大资产重组的实施尚须满足多项条件且重组工作时间进度
    存在较大不确定性，因此，本次重大资产重组预案中披露的有关换股价格、现金
    选择权价格和发行股份价格存在重新调整的可能，请投资者注意风险。
    3. 云天化拟实施重大资产重组行为。本次重大资产重组行为包括：（1）
    云天化拟以换股方式吸收合并其控股股东云天化集团的11 家下属公司，即马龙
    产业、云南盐化、云天化国际、三环中化、天安化工、天达化工、中轻依兰、天
    创科技、昆明马龙、普阳煤化工以及黄家坪水电（以上11 家被合并公司统称“被合并方”）。其中，马龙产业和云南盐化分别为上海证券
交易所和深圳证券交易
    所上市的公司；（2）云天化拟向云天化集团发行A 股股份作为支付对价，收购
    其持有或有权处置的磷化集团100%的股权、联合商务50%的股权、天耀化工
    18.13%股权、云天化集团安宁资产、水富资产、云天化集团办公楼及配套附属办
    公设施以及化研院资产（以上股权及资产统称“被收购资产”）。通过上述交易
    （“本次重大资产重组”），云天化集团将实现其主营业务的整体上市。
    4. 本次重大资产重组预案已经本公司第四届董事会第十四次会议审议通
    过。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将
    另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告重
    大资产重组暨关联交易报告书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计
    的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨
    关联交易报告书中予以披露。
    5. 云天化吸收合并马龙产业和云南盐化两家上市公司的换股价格为61.59
    元/股（本公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20 个
    交易日的A 股股票交易均价为61.99 元/股，由于云天化于2008 年4 月23 日召
    开的2007 年度股东大会决议分派利润0.40 元/股，因此云天化的换股价格经除权
    除息后调整为61.59 元/股）；马龙产业的换股价格为马龙产业首次审议本次重大
    资产重组相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价，即
    19.67 元/股，实施换股时，给予马龙产业股东的溢价比例为10%，由此确定马龙
    产业与云天化的换股比例为1:0.35，即每股马龙产业股份换0.35 股云天化股份；
    云南盐化的换股价格为26.17 元/股（云南盐化首次审议本次重大资产重组相关事
    项的董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均价为26.52 元/股，由于
    云南盐化于2008 年4 月24 日召开的2007 年度股东大会决议分派利润0.35 元/
    股，因此云南盐化的换股价格经除权除息后调整为26.17 元/股），实施换股时，
    给予云南盐化股东的溢价比例为20%，由此确定云南盐化与云天化的换股比例为
    1:0.51，即每股云南盐化股份换0.51 股云天化股份。
    6. 云天化吸收合并除马龙产业及云南盐化外的其余被合并方的总对价，为
    经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值1，该等被合并方的资产预估值不超过人民币90 亿
元（基准日为2008
    年3 月31 日）。本公司的换股价格为61.59 元/股（本公司首次审议本次重大资
    产重组相关事项的董事会决议公告日前20 个交易日的A股股票交易均价为61.99
    元/股，由于云天化于2008 年4 月23 日召开的2007 年度股东大会决议分派利润
    0.40 元/股，因此云天化的换股价格经除权除息后调整为61.59 元/股），换股数
    量将根据最终评估值和上述换股价格确定。
    7. 本公司发行股份向云天化集团购买的资产预估值不超过人民币80 亿元
    （基准日为2008 年3 月31 日），最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机
    构评估并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估值为准。本次发行价格为
    61.59 元/股（本公司首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前
    20 个交易日的A 股股票交易均价为61.99 元/股，由于云天化于2008 年4 月23
    日召开的2007 年度股东大会决议分派利润0.40 元/股，因此发行价格经除权除息
    后调整为61.59 元/股）；根据上述预估值和发行价格，本次拟发行股份不超过
    1.30 亿股（含1.30 亿股）。
    8. 在云天化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的异议股东有权
    请求云天化收购其股份。异议股东可以请求云天化全部或部分收购其自通过合并
    决议的股东大会至异议股东收购请求权实施日持续持有的异议股份，并在规定时
    间里以书面方式提出该等主张，履行申报程序。对于有效申报的异议股份，云天
    化将确定一个合理的收购价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份
    予以注销。本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告异议股东
    收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
    9. 在马龙产业/云南盐化的股东大会上对于合并方案投出有效反对票的
    异议股东有权请求马龙产业/云南盐化收购其股份。异议股东可以请求马龙产业/
    云南盐化全部或部分收购其自通过合并决议的股东大会至异议股东收购请求权
    实施日持续持有的异议股份，并在规定时间里以书面方式提出该等主张，履行申
    报程序。对于有效申报的异议股份，马龙产业/云南盐化将确定一个合理的收购
    价格，向其支付现金，办理股份过户手续后将收购股份予以注销。马龙产业和云
    南盐化将在重大资产重组暨关联交易报告书公告后另行公告异议股东收购请求
    1其中，云天化国际的合并对价为经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案
    或核准的云天化国际的评估值减去云天化国际于基准日后决议分配的基准日前的利润。权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期
等）。
    10. 云天化还将向马龙产业和云南盐化的异议股东提供现金选择权。有权
    行使现金选择权的异议股东应在作出本次合并决议的马龙产业和云南盐化两家
    上市公司的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该
    反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
    本公司向马龙产业异议股东提供的现金选择权价格为每股19.67 元，向云南
    盐化异议股东提供的现金选择权价格为每股26.17 元。
    本公司将在公告重大资产重组暨关联交易报告书后另行公告现金选择权方
    案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）, 具体的实施程序将根据上
    海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算公司的规定进行。
    马龙产业和云南盐化的异议股东就其持有的全部异议股份只能择一行使前
    述异议股东收购请求权或现金选择权。
    对于此次拟吸收合并的九家非上市公司，由于各目标公司已经取得了所有其
    他股东同意吸收合并的函，因此将不再对其提供异议股东收购请求权和现金选择
    权。
    11. 如果本次重大资产重组方案未能获得本公司、马龙产业或云南盐化股东
    大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则异
    议股东不能行使上述异议股东收购请求权或现金选择权。
    12. 在本次吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金
    选择权或异议股东收购请求权的马龙产业及云南盐化的股东所持股份将按照确
    定的换股比例被自动转换为云天化的A 股股份。对于已经设定了质押、其他第三
    方权利或被司法冻结的被合并方股份，该等股份在换股时一律转换成本公司的股
    份，原在被合并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在
    换取的相应的本公司股份上维持不变。
    此外，由于合并方云天化以及被合并方之一的云南盐化的股票分别托管在中
    国证券登记结算公司上海分公司和深圳