科德教育:关于收购天津市旅外职业高中有限公司100%股权的公告

证券代码：300192          证券简称：科德教育    公告编号：2021-004
债券代码：124010          债券简称：科斯定转

        苏州科德教育科技股份有限公司

      关于收购天津市旅外职业高中有限公司

                100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、苏州科德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科德教育”）近期与穆建成、穆红曼签署了《天津市旅外职业高中有限公司之股权转让协议》。各方约定由穆建成、穆红曼将其持有的民办营利性学校即天津市旅外职业高中有限公司（以下简称“目标学校”）100%股权按 2700 万元的价格转让给科德教育（以下简称“本次交易”）。

    2、根据公司章程的有关规定，本次交易金额在公司董事长审批权限内。本次交易事项已经公司董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。
    3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次收购不存在重大法律障碍。

    二、交易对方的基本情况

    1、穆建成，中国国籍，身份证号码为 1201011************，住所在天津
市津南区，现任天津市旅外职业高中有限公司法定代表人和控股股东，不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。

    2、穆红曼，中国国籍，身份证号码为 1101081************，住所在天津
市津南区，不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。

    截止目前，穆建成、穆红曼与本公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    1、基本情况

    公司名称：天津市旅外职业高中有限公司

    统一社会信用代码：91120112MA06XEUH07

    注册资金：500万元人民币

    类型：有限责任公司

    法定代表人：穆建成

    成立日期：2019年12月30日

    住所：天津市津南区辛庄镇辛柴路10号

    经营范围：全日制学历教育。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、交易前后目标学校的股权结构

                              交易前                交易后

 序号    股东名称    认缴出资额            认缴出资额

                                    出资比例              出资比例
                        （万元）              （万元）

  1      穆建成        400        80%        ——      ——

  2      穆红曼        100        20%        ——      ——

  3  苏州科德教育科

                          ——      ——        500        100%

      技股份有限公司

        合计            500        100%        500        100%

    3、目标学校主要财务数据

                                                            单位：元

              项目                        2020年12月31日

            总资产                        23,100,605.61

            总负债                          6,617,316.6

            应收账款                              0


            净资产                        16,483,289.01

              项目                            2020年度

            营业收入                        14,373,000.00

            营业利润                        5,180,886.31

            净利润                        5,000,886.31

  经营活动产生的现金流量净额              12,817,444.11

    注：目标学校于2019年12月30日完成由民办非营利学校变更为民办营利性学校。以上数据未经审计。

    4、资产状况

    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    5、其他情况说明

    天津旅游外事职业学校是经天津市教委批准建立的，培养高级英语、旅游外事服务人才的中等职业学校，建校至今已有26年。学校于2019年12月迁址新校区并由民办非营利学校改制为民办营利性学校。学校开设5个专业：旅游英语专业（市重点专业）；商务英语专业；航空服务专业；旅游服务与管理专业（就业方向：邮轮、铁路乘务）；高星级酒店运营与管理。学校是全国知名的英语特色校，是“天津市先进办学单位”、“天津民办教育十佳学校”。

    目标学校的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。目标学校不存在为他人提供担保、财务资助等情况。此项交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
    四、签署交易协议的主要内容

    甲方：苏州科德教育科技股份有限公司

    乙方1：穆建成

    乙方2：穆红曼

    甲方亦称“受让方”，乙方1和乙方2合称乙方，乙方亦称“转让方”，转让方与受让方合称“双方”，单称“一方”。

    1、股权转让及价格


    1.1经各方友好协商，甲方同意以支付现金的方式收购乙方持有的天津市旅外职业高中有限公司100%股权。经综合考虑目标学校业务发展情况、与公司的协同效应及未来盈利能力等，依据谨慎性原则，经交易各方友好协商后确定本次目标学校100%股权的收购价格为人民币2700万元。

    1.2甲方将分期支付股权转让价款，具体安排为：目标学校提交工商变更材料后支付1000万元、目标学校取得工商变更备案通知书支付800万，剩余股权转让款分两年平均支付即于目标学校2021、2022年的年度审计报告出具后支付。
    2、业绩承诺

    2.1乙方承诺目标学校2021-2022年每年税后净利润均不低于500万元，以经中国证监会认可的上市公司年审会计师事务所出具的审计报告为依据。考虑到本次并购不涉及重大资产重组，该校一年级新生已至学校满员，将进行三年学习，业绩结果明朗，双方同意该期限内每年如有未完成的业绩将在每年应支付的剩余股权转让款中支付时扣除，金额不高于150万元。因为本次交易为100%股权以现金转让，为激励业绩对赌方更好促进新校区的落成与发展，2021-2022年度目标学校任一年税后净利润超过500万，超过部分的15%作为对乙方的奖励。

    3、协议生效

    3.1本协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：

    3.1.1本次交易已依法获得双方内部的适当批准；

    3.1.2本次交易已依法获得相关主管部门批准（如需）；

    五、涉及购买资产的其他安排

    本次交易不存在上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次收购资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，目标公司作为公司全资子公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。目标学校业绩承诺人穆建成校长有四十五年的职教教学管理经验，本次并购后将继续留任该校促进业务稳定发展，并在业绩承诺期结束后作为顾问为该校在天津的扩大贡献力量。

    六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    天津港辐射东北、华北、西北等内陆腹地，是京津冀的海上门户，外事高地，
需要大量能够使用英语直接参与国际合作和竞争的各类人才。天津又有优厚的人才落户政策，公司将为中职学生提供更加优质的教学服务，全力提升人才素质与文化水平，打通良好的就业职业升学渠道。

    本次对外投资为公司教育产业实现区域扩张、全国发展布局的新起点。公司将借助上市公司的平台优势，通过资源整合，积极推进发展全国职普融合的教育战略。

    本次交易完成后，目标学校将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    本次交易可能存在投资项目因市场、行业政策等因素引致的经营风险、项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。

    七、备查文件

    1、《天津市旅外职业高中有限公司之股权转让协议》

    特此公告。

                                        苏州科德教育科技股份有限公司
                                                    董事会

                                            二〇二一年二月十八日