证券代码：300629        证券简称：新劲刚        公告编号：2021-001

债券代码：124001        债券简称：劲刚定转

债券代码：124013        债券简称：劲刚定02

      广东新劲刚新材料科技股份有限公司

 关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成
                    的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
于 2020 年 10 月 30 日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十
二次会议，审议通过了《关于公司进行本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，公司拟将其持有的广东新劲刚金刚石工具有限公司（以下简称“标的公司”或“金刚石工具”）100%股权转让给佛山市润棋投资有限公司（以下简称“交易对方”或“润棋有限”），交易价格为 10,680.00 万元，润棋有限以现金方式支付全部交易对价。

    公司于 2020 年 11 月 13 日和 2020 年 12 月 1 日收到了深圳证券交易所下发
的《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的非许可类重组问询函》（以下简称“《问询函》”），公司根据两次《问询函》的要求，积极组织相关各方对
《问询函》中提出的问题进行回复，分别于 2020 年 11 月 20 日和 2020 年 12 月
10 日披露了《关于深圳证券交易所<关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>相关问题的回复》，并对《广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修改和补充，具体内容
详见公司于 2020 年 11 月 20 日和 2020 年 12 月 10 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    2020 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资
产出售协议之补充协议>的议案》，对《重大资产出售协议》约定的付款条件进行调整，由分三期付款调整为分两期付款。

    本次重大资产出售事项已经 2020 年 12 月 31 日召开的 2020 年第六次临时股
东大会审议通过。

    公司积极开展标的资产交割工作，截至本公告日，本次交易标的公司金刚石工具 100%股权已完成过户手续及相关工商变更登记。

    一、本次交易的实施情况

    （一） 交易价款的支付情况

    根据《重大资产出售协议》及其补充协议的约定，润棋有限需于金刚石工具完成工商变更登记之日起 15 个工作日内支付第一期款项 5,446.80 万元，并应于第一期最后支付日起第 12个月的最后一日前（含当日）支付第二期款项 5,233.20万元。

    截至本公告日，润棋有限已完成第一期款项 5,446.80 万元支付。

    （二）标的股权的过户情况

    根据《重大资产出售协议》的约定，自《重大资产出售协议》生效之日起60 个工作日内，上市公司应向主管工商行政管理部门提交将其所持标的资产股权转让给润棋有限的工商变更登记所需的全部材料，并协助润棋有限办理相应的股权过户以及工商变更登记等手续。

    根据佛山市南海区市场监督管理局于 2020 年 12 月 31 日出具的《核准变更
登记通知书》及金刚石工具换发的《营业执照》，金刚石工具的股东由“广东新劲刚新材料科技股份有限公司”变更为“佛山市润棋投资有限公司”，金刚石工具成为润棋有限的全资子公司。本次交易的标的股权过户已经办理完毕。

    （三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

    过渡期间，标的资产产生的收益归公司所有，亏损由交易对方承担。标的股权交割完成后的 15 个工作日内，公司聘请并经交易对方认可的审计机构对标的公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。标的公司审计基准日归属于母公司净资产大于其评估基准日归属于母公司净资产的，差额部分由交易对方在支付最后一笔转让价款时支付。

    （四）后续事项


    截至本公告日，本次交易的相关后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍，主要包括：

    1、润棋有限仍需按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定向上市公司支付剩余股权转让价款；

    2、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项；
    3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

    二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

    （一）独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问民生证券股份有限公司认为，截至独立财务顾问核查意见出具日：

    “1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

    2、本次交易已取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序；

    3、交易对方已完成第一期款项 5,446.80 万元支付，尚需按照重组协议之约
定支付剩余股权转让价款；

    4、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权；

    5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

    6、自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况；

    7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

    8、本次交易的股权转让协议及其补充协议生效条件已全部满足，交易相关方已经或正在履行上述协议，交易各方未发生违反相关协议约定的行为；

    9、本次交易各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；

    10、在相关各方按照本次交易签署的股权转让协议及其补充协议和作出的相
关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

    （二）律师法律意见

    经核查，法律顾问嘉源律所认为，截至法律意见书出具日：

    “1.本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

    2.本次重组已经取得必需的授权和批准，本次重组可依法实施。

    3.本次重组涉及的标的资产过户已经完成，标的资产过户行为合法、有效。
    4.润棋投资已向上市公司支付了第一笔款项 5,446.80 万元，尚需按照重组
协议之约定支付剩余股权转让价款。

    5.本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

    6.上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

    7.自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、 监事、高级管理人员不存在更换情况。

    8.自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本法律意见书出具之日，未发生上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

    9.截至本法律意见书出具之日，本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。

    10.本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

    三、备查文件

    1、金刚石工具营业执照及核准变更登记通知书；

    2、民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

    3、北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书。

特此公告。

                          广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会
                                            2021年1月5日