北京市中伦律师事务所
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二一年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司
根据河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“设研院”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司发行的可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市出
具本法律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》《创业板注册办法》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师查验了发行人提供的有关本次发行的董事会、监事会及股东大会会议文件等资料。截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下：
（一）发行人股东大会的批准和授权
1. 公司于 2020 年 12 月 7 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，就公司本
次发行的相关事项，逐项审议并通过了以下议案：
（1）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
（5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（7）《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
（8）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
（9）《关于公司未来三年（2020—2022 年）股东分红回报规划的议案》；
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
（11）《关于修改<公司章程>并办理相关工商登记手续的议案》。
2. 因调整本次发行方案，公司于 2021 年 4 月 16 日召开了 2021 年度第一次
临时股东大会，就公司本次发行的相关事项，逐项审议并通过了以下议案：
（1）《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；
（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》；
（4）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（5）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
（6）《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》；
（7）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》；
（8）《关于调整授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有效期的议案》。
3. 因调整本次发行方案，根据公司 2020 年第三次临时股东大会、2021 年第
一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 6 月 3 日召开了第二届董事会第三十
二次会议，就公司本次发行的相关事项，逐项审议并通过了以下议案：
（1）《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》；
（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》；
（4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；
（5）《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
4. 根据上述决议，为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，具体如下：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款及发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的数量及比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回价格、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（3）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的问询或反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
（4）在股东大会审议批准的募集资金投向及额度范围内确定具体募集资金数额，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）在本次发行完成后，根据实施结果，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本增加的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策或具体要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（9）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新
出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）本次可转换公司债券存续期间，在股东大会会议审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（11）授权办理与本次发行有关的其他事项；
