北京市中伦律师事务所

      关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司

        向不特定对象发行可转债并在创业板上的

                      法律意见书

                      二〇二一年四月

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                          目录


一、 发行人本次发行的批准和授权...... 4
二、 发行人本次发行的主体资格......17
三、 发行人本次发行的实质性条件......19
四、 发行人的设立 ......23
五、 发行人的独立性 ......29
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人......29
七、 发行人的股本及其演变......31
八、 发行人的业务 ......31
九、 关联交易及同业竞争 ......31
十、 发行人的主要财产 ......33
十一、 发行人的重大债权债务......34
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......34
十三、 发行人公司章程的制定与修改......34
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......35
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......35
十六、 发行人的税务 ......35
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......36
十八、 募集资金的使用 ......36
十九、 发行人业务发展目标......37
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......38
二十一、 结论性法律意见 ......39

                        北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020

              23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China

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                北京市中伦律师事务所

      关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司

        向不特定对象发行可转债并在创业板上市的

                      法律意见书

致：河南省交通规划设计研究院股份有限公司

  根据河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“设研院”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（“《创业板注册办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）和《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

  根据有关法律、法规、规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的主要股东、控股股东及实际控制人，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，法人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则与规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的使用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等情况进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

  本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。

  本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具的律师工作报告所载相一致。


  根据《证券法》《创业板注册办法》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、发行人本次发行的批准和授权

  截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下：
    （一）发行人股东大会的批准和授权

  1. 公司于 2020 年 12 月 7 日召开了 2020 年度第三次临时股东大会，就公司
本次发行的相关事项，逐项审议并通过了以下议案：

  （1）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

  （2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

  （3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

  （4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
  （5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  （6）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  （7）《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

  （8）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  （9）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  （10）《关于公司未来三年（2020—2022 年）股东分红回报规划的议案》

  （11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  （12）《关于修改<公司章程>并办理相关工商登记手续的议案》

  2. 因调整本次发行方案，公司于 2021 年 4 月 16 日召开了 2021 年度第一次
临时股东大会，就公司本次发行的相关事项，逐项审议并通过了以下议案：

  （1）关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；


  （2）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案；
  （3）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案；

  （4）关于前次募集资金使用情况报告的议案；

  （5）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案；

  （6）关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案；

  （7）关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案；

  （8）关于调整授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的有效期的议案。

  3. 根据上述决议，公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

  （1） 本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

  （2） 发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 44,700.00 万元（含 44,700.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  （3） 票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

  （4） 债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  （5） 债券利率


  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （6） 还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  1）年利息计算

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为： I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

  2）付息方式

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相