证券代码：300732            证券简称：设研院      公告编号：2021-092
    河南省交通规划设计研究院股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

                提示性公告

      保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“设研院”）向不特定对象发行 37,600.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3297 号文同意注册。

    本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021 年 11 月 10
日，即 T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上发行的方式进行。

    本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模及发行数量

    本次可转债的发行总额为人民币 37,600.00 万元，发行数量为 376.00 万张。
（三）票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。

（四）可转债基本情况

    1、债券期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即自 2021
年 11 月 11 日至 2027 年 11 月 10 日。

    2、票面利率：第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为
1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。

    3、债券到期赎回：本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将赎回
未转股的可转债，到期赎回价格为 112 元（含最后一期利息）。

    4、付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

    （1）年利息计算

    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。

    （2）付息方式

    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。


    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    5、初始转股价格

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 11.24 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

    6、转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2021 年 11 月 17
日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

    7、信用评级：本次可转债的信用等级为 AA，发行主体信用等级为 AA。
    8、资信评级机构：联合资信评估股份有限公司。

    9、担保事项：本次发行的可转债不提供担保。
（五）发行时间

    本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2021 年 11 月 11 日（T 日）。
（六）发行对象

    1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 11 月
10 日（T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

    2、网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（七）发行方式

    本次发行的设研转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 37,600.00 万元的部分由主承销商包销。

    本次可转债发行包销的基数为 37,600.00 万元。主承销商根据网上资金到账
情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 11,280.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。

    1、向发行人原股东优先配售

    原股东可优先配售的设研转债数量为其在股权登记日（2021 年 11 月 10 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“设研院”的股份数量按每股配售 1.3718 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一个申购单位，即每股配售 0.013718 张可转债。发行人现有 A 股股本 275,296,402
股，回购专户库存股 1,209,066 股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为
274,087,336 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 3,759,930 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9981%。

    原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380732”，配售简称为“设研配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账
户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与
优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。

    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配设研转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

    2、网上发行

    社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370732”，申购简称为“设研发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000 元），每 10 张为一
个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张
（100 万元），超出部分为无效申购。

    申购时间为 2021 年 11 月 11 日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，
即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

    申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。

    发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总
量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

    2021 年 11 月 11 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000
元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。

    设研院与主承销商将于 2021 年 11 月 12 日（T＋1 日）公告本次发行的网上
发行中签率。

    2021 年 11 月 12 日（T＋1 日）在公证部门公证下，由发行人与主承销商共
同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和主承销商将于 2021 年 11 月 15
日（T+2 日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购设研转债的数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）。

    网上投资者应根据 2021 年 11 月 15 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其
资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

    投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

    放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。（八）发行地点

    全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（九）锁定期

    本次发行的设研转债不设定持有期限制，投资者获得配售的设研转债将于上
市首日开始交易。
（十）承销方式

    本次发行投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为37,600.00 万元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 11,280.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中