股票简称：设研院                                    股票代码：300732
 河南省交通规划设计研究院股份有限公司
  （Henan Provincial Communications Planning & Design Institute Co., Ltd.）
          （注册地址：郑州市郑东新区泽雨街 9 号）

  向不特定对象发行可转换公司债券
    并在创业板上市募集说明书

              保荐机构（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                    二零二一年十一月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级

  针对本次发行可转债，本公司聘请了联合资信进行资信评级。根据联合资信出具的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行可转债的信用等级为 AA，评级展望为“稳定”。

  联合资信在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、本次发行可转换公司债券不提供担保

  公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险。
三、关于公司利润分配情况

    （一）报告期内发行人利润分配情况

  公司 2018 年、2019 年和 2020 年的利润分配方案如下：

  公司 2018 年度利润分配方案于 2019 年 4 月 18 日通过股东大会审议，公司
2018 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 137,054,173 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增 4 股。

  公司 2019 年度利润分配方案于 2020 年 5 月 12 日通过股东大会审议，公司
2019 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 191,875,842 股扣减公司回购专

用账户中股权数 3,179,150 股后的余额 188,696,692 股为基数，向全体股东每 10
股派 3.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股。

  2019 年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份 1,694,909 股，占公司
总股本的比例为 0.88%，购买的最高价为 17.35 元/股、最低价为 16.46 元/股，支
付的总金额为 28,675,285.01 元（不含交易费用）。

  公司 2020 年度利润分配方案于 2021 年 4 月 21 日通过股东大会审议，公司
2020 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 229,615,180 股扣减公司回购专
用账户中股权数 1,209,066 股后的余额 228,406,114 股为基数，向全体股东每 10
股派 2.50 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股。

  2020年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份2,174,157股，占公司总股本的比例为0.95%，购买的最高价为18.41元/股、最低价为14.04元/股，支付的总金额为33,240,135.47元（不含交易费用）。

    （二）报告期内发行人现金分红金额及比例

  最近三年，公司现金分红情况如下：

                                                                    单位：万元

              项目                  2020 年度      2019 年度      2018 年度

      现金分红金额（含税）              5,710.15        5,660.90        4,111.63

 以其他方式（如回购股份）现金分红        3,324.01        2,867.53              -
    的金额（不含交易费用）

 分红年度合并报表中归属于上市公司      30,640.69      27,007.20      30,163.07
      普通股股东的净利润

 现金分红金额占合并报表中归属于上        29.48%        31.58%        13.63%
 市公司普通股股东的净利润的比率

      最近三年累计现金分红                                            21,674.22

    最近三年年均可分配利润                                          29,270.32

最近三年累计现金分红/最近三年年均                                        74.05%
          可分配利润

注：根据《再融资业务若干问题解答》“上市公司在上述期间以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算范围”；《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2019年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份169.49万股，回购支付总金额为2,867.53万元（不含交易费用）；在2020年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份217.42万股，回购支付总金额为3,324.01万元（不含交易费用）。


    （三）发行人未分配利润使用安排情况

  为保持公司的可持续发展，公司根据未分配利润的实际情况，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
四、2021 年三季报相关业绩情况

  2021 年 10 月 29 日，公司在巨潮资讯网公开披露了 2021 年度第三季度报告
（未经审计）。经保荐机构核查，2021 年第三季度公司经营状况未发生重大不利变化。

  2021 年 1-9 月公司营业收入为 126,297.70 万元，较上年同期增幅为 22.35%；
2021 年 1-9 月公司实现营业利润 21,509.88 万元，较上年同期增长 12.82%；实现
净利润 18,514.70 万元，较上年同期增长 16.23%。报告期内实现归属于上市公司股东的净利润 18,322.97 万元，较上年同期增长 16.80%。
五、特别风险提示

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。

    （一）主营业务毛利率波动风险

  报告期内，公司综合毛利率分别为 47.65%、41.98%、41.26%和 37.57%，毛利率总体呈下降趋势，主要由于业务类型、业务区域及业务所属行业的变化共同导致：（1）公司进一步丰富业务类型，积极开拓规划咨询、监理服务、试验检测等业务，上述业务毛利率相对低于勘察设计业务，因此导致公司 2019 年毛利率有所下降；（2）公司大力开拓省外业务，省外业务收入占比从 2018 年的 13.98%增长至 2020 年的 33.31%，因省外业务所需投入的成本较高，因此导致公司综合
毛利率逐年下降；（3）公司 2018 年 12 月通过重组并购取得中赟国际 87.20%股
权，开拓了能源行业的规划咨询及工程总承包业务，2019 年中赟国际收入占比为 20.49%，由于能源行业相应业务的毛利率相比公司原有交通运输业较低，因此导致公司 2019 年起整体毛利率有所下降。


  未来若公司上述新业务领域或区域竞争加剧，公司不能在上述业务领域或区域获得竞争优势，或者公司不能有效地控制相应业务成本，则公司有可能因行业竞争加剧、人工成本上升等因素，面临毛利率水平持续下降的风险。

    （二）募集资金投资项目的风险

  公司本次募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试等多个环节，组织和管理工作量大，并受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

  本次募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步优化公司的业务布局，提高公司的整体竞争实力和抗风险能力。虽然公司已根据目前的产能布局状况、订单执行情况，以及预期市场情况进行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供求、客户及产品的市场竞争状况、技术进步等情况均会对募集资金投资项目的效益产生影响，公司仍然面临募投项目实施效果不及预期的风险。公司将“桥梁安全与技术转化智能建造生产基地项目”定位为战略发展的重点方向之一，并已在钢结构桥梁设计领域积累了丰富的人力和技术储备及项目经验，在钢结构桥梁建造、施工方面引入专业运营、管理团队推进项目实施，但桥梁钢结构业务对于发行人而言属于开拓新业务，桥梁钢结构业务的销售、生产和采购业务模式与发行人现有业务模式均存在较大差异，特别是生产加工环节发行人历史期内未开展相应业务。在项目建设过程中，如出现项目实施进度、工程质量以及实际投资未达原投资计划预期等情形，将对本次募投项目实施产生不利影响；在项目建成后，如出现行业竞争格局和产业政策变化导致钢结构桥梁市场需求未达预计，钢材等主要原材料价格波动导致公司资金周转和成本控制措施失效，产品技术条件和质量不能持续满足客户要求，运营团队执行、资金管理和生产节奏把控等方面无法实现高效运转，将存在短期内无法盈利的风险，进而对发行人短期盈利情况带来不利影响；如项目实施后中鼎智建无法达到《建筑业企业资质管理规定》规定的相应等级标准，则中鼎智建将无法取得相应工程承包资质证书，或无法满足《安全生产许可证条例》的规定要求成功申请建筑施工类的安全生产许可证，将导致无法开展钢结构承包业务，给未来业务开拓带来不利影响。


    （三）募投项目新增人员、折旧和摊销等刚性成本的风险

  公司本次募投项目区域服务中心建设及服务能力提升项目拟在广州、洛阳、杭州和成都建立区域服务中心，并拟通过人员招聘等方式提升服务能力。如未来发生市场开拓未达预期、内部管控无法高效利用新增人力的情形，将可能导致新增产能无法消化，