证券代码：300732        证券简称：设研院        公告编号：2021-091

    河南省交通规划设计研究院股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券发行公告

      保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                          特别提示

    河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“发行人”）和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）、根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令[第 168号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）和《创业板上市公司业务办理指南第 8 号——向不特定对象发行可转换公司债券》等相关规定向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

    本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的相关规定。一、投资者重点关注问题

    本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重点提示如下：

    1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2021 年 11 月 11

日（T 日），申购时间为 T日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在 2021 年 11 月
11 日（T 日）参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债
数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者在 2021 年 11 月 11 日（T 日）进
行网上申购时无需缴付申购资金。

    2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

    3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。

    确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。

    4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称
“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在 2021 年 11 月 15
日（T+2 日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1张。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

    5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至
投资者名下。

    本次发行认购金额不足 37,600.00 万元的部分由主承销商包销。主承销商根
据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 11,280.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
    6、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

    放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

    证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

    7、本次发行承销商的自营账户不得参与申购。

    8、本次发行可转债不提供担保。公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

    9、本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。

    10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅
读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
二、本次发行的可转债分为两个部分

    1、向在股权登记日（2021 年 11 月 10 日，T-1 日）收市后登记在册的原股
东实行优先配售。其中：

    （ 1）原股东的优先 认购通过深交所交易系统进行，配 售代码 “380732”，配售简称为“设研配债”；原股东网上优先配售可转债数量不足 1 张的部分照《中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司证券发 行人业务指南》（以下简称 “中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行至全部配完。

    （2）原股东持有的“设研院”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

    （3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购。
    2、原股东优先配售后余额部分通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，申购代码为“370732”，申购简称为“设研发债”。参与本次网上发行的每
个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超
过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超
出部分为无效申购。


    1、设研院向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“设研转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3297 号文同意注册。本次发行的可转债简称为“设研转债”，债券代码为“123130”。

    2、本次发行 37,600.00 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 376.00
万张，按面值发行。

    3、本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021
年 11 月 10 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

    4、原股东可优先配售的设研转债数量为其在股权登记日（2021 年 11 月 10
日，T-1 日）收市后登记在册的持有设研院的股份数量按每股配售 1.3718 元可转债的比例计算可配售可转债金额，并按 100 元/张转换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“380732”，配售简称为“设研配债”。

    5、发行人可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 274,087,336 股（发行人
现有 A 股股本 275,296,402 股，剔除公司回购专户库存股 1,209,066 股后，可参
与本次发行优先配售的 A 股股本为 274,087,336 股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 3,759,930 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9981%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

    6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购代码为“370732”，
申购简称为“设研发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张
为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1
万张（100 万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
    7、本次发行的设研转债不设定持有期限制，投资者获得配售的设研转债上市首日即可交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。


    8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

    9、投资者务请注意公告中有关设研转债发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

    10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有设研转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

    11、本公告仅对发行设研转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行设研转债的任何投资建议。投资者欲了解本次设研转债的详细情况，敬请阅读《河南省交通规划设计研究院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《河南省交通规划设计研究院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性
公告》（以下简称“《募集说明书提示性公告》”）已刊登在 2021 年 11 月 9 日
（T-2 日）的《中国证券报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅《募集说明书》全文和本次发行的相关资料。

    12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

    13、有关本次发行的其它事宜，发