湖南启元律师事务所

 关于江苏锦鸡实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券

  并在深圳证券交易所上市的

        法律意见书

      二零二一年十一月

致：江苏锦鸡实业股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行并上市事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行并上市的经办律师）特作如下声明：

  一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

  三、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行并上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。


  四、本所同意发行人将本法律意见书作为向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请本次发行并上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
  五、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  基于上述声明，本所根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行并上市事宜，出具法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准和授权

    （一）发行人内部决策程序

  2020 年 9 月 18 日和 2020 年 10 月 9 日，发行人分别召开第二届董事会第十
次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》及其他相关议案，决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

  2021 年 3 月 19 日和 2021 年 4 月 12 日，发行人分别召开第二届董事会第十
二次会议和 2020 年度股东大会，审议并通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券预案决议有效期的议案》及《关于调整董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜授权有效期的议案》及其他相关议案，发行人将授权董事会全权办理本次发行事宜的有效期调整为：“授权事项中，除第五项授权有效期为自公司 2020 年年度股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为 12 个月，自公司 2020 年年度股东大会审议通过本议案之日起计算”。

    （二）深交所创业板上市委员会审议

  2021 年 8 月 18 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 49 次上市委员
会审议会议，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。


    （三）中国证监会核准

  2021 年 9 月 10 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下
发《关于同意江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2968 号），同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    据此，本所认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部批准和授权，相关批准和授权合法有效；本次发行并上市已通过深交所创业板上市委员会审议并获得中国证监会同意注册批复；本次发行可转换公司债券的上市尚需取得深交所的同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格

  （一）发行人系由 1999 年 1 月 20 日成立的泰兴市锦鸡染料有限公司以截至
2015 年 12 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并
于 2016 年 4 月 5 日取得了泰州市工商局核发的统一社会信用代码为
91321283704004683N 的《营业执照》。

  （二）2019 年 10 月，中国证监会出具《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019] 1848 号），核准发行人首次向社会公众发行人民币普通股 4,178 万股。

  （三）发行人现时持有由泰州市行政审批局核发的统一社会信用代码为91321283704004683N 的《营业执照》：名称为江苏锦鸡实业股份有限公司；类型为股份有限公司（上市）；住所为泰兴经济开发区新港路 10 号；法定代表人为赵卫国；注册资本为 41,774.8945 万元；营业期限为长期；经营范围为染料、染料中间体、再生聚丙烯及聚乙烯颗粒制造，化工技术研发，环保工程施工，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务业务），房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （四）根据天健出具的 2020 年度《审计报告》、发行人 2021 年第三季度财
务报表及发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。


  （五）截至本法律意见书出具日，发行人的股票在深交所依法上市交易，不存在法律、行政法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。

    据此，本所认为，发行人是依法设立、合法存续且股票在深交所创业板上市的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件

  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《证券法》、《创业板发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的条件：

    （一）本次发行并上市符合《证券法》规定的公开发行债券的条件

  1、发行人依法设立了股东大会、董事会、董事会各专门委员会、监事会，依法聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，依法建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、审计委员会制度等，同时设置了相应内部管理机构，各职能机构和部门均有明确的职责分工。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；

  2、根据天健出具的发行人最近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019年、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 100,665,076.64 元、92,140,847.11 元、16,621,211.74 元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近三年平均可分配利润为 69,809,045.16 元；发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过 60,000.00 万元，本次可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，按照本次发行规模并参考近期债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定；

  3、根据《发行预案》，发行人本次发行的募集资金拟用于精细化工产品项目（一期），发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法召开债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款的规定；

  4、如本法律意见书“三、本次发行并上市的实质条件（二）本次发行并上市
符合《注册管理办法》规定的相关条件及（三）本次发行并上市符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定”所述，发行人具备中国证监会规定的发行可转换公司债券条件，符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款的规定；

  5、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。符合《证券法》第十七条的规定。

    （二）本次发行并上市符合《注册管理办法》规定的相关条件

  1、本次发行并上市符合《注册管理办法》第九条的规定

  （1）发行人依法设立股东大会、董事会、董事会各专门委员会、监事会，依法聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，依法建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、审计委员会制度等，同时设置了相应内部管理机构，各职能机构和部门均有明确的职责分工。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第一款第（一）项的规定；

  （2）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定；

  （3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第一款第（三）项的规定；

  （4）根据天健出具的 2018 年度、2019 年度、2020 年度《审计报告》以及
《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第一款第（四）项的规定；

  （5）根据天健出具的 2019 年度、2020 年度的《审计报告》，发行人 2019
年度、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 92,140,847.11 元、16,621,211.74 元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），发行人
最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第一款第（五）项的规定；

  （6）发行人为非金融类企业，根据天健出具的 2020 年度的《审计报