股票简称：锦鸡股份                        股票代码：300798
  江苏锦鸡实业股份有限公司

            JiangSu Jinji Industrial Co., Ltd.

              （泰兴经济开发区新港路 10 号）

    创业板向不特定对象发行
 可转换公司债券募集说明书摘要
            保荐机构/主承销商/受托管理人

        （住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦 16-26 层）


                    声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  特别提示

    发行人特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。
一、经营业绩下滑风险

    2020年公司销售收入同比下降32.95%、毛利率减少8.78个百分点、净利润同比下滑-77.34%。2021年一季度，发行人实现净利润2,080.03万元，达到2020年全年净利润的95.25%，盈利能力呈恢复趋势。
（一）2020 年经营业绩下滑主要系由新冠疫情造成

    受新冠肺炎疫情对全球经济及下游市场的影响，公司的下游纺织服装企业需求疲软，公司活性染料产品的销量及价格在2020年均出现了一定程度的下降，整体开工不足，从而造成2020年公司主营业务收入、毛利率及净利润的下滑。
（二）经营业绩自 2020 年下半年呈现恢复趋势

    进入2021年，全球新冠肺炎疫情得到初步的控制，特别是中国新冠肺炎疫情已基本得到控制，公司产量、收入自2020年下半年开始恢复，销售单价亦呈止跌回升状态，整体经营情况呈恢复趋势。
（三）未来经营业绩下滑风险

  1、新冠疫情对经营业绩的影响

    2020年新冠疫情的不利影响正逐步消退。但是，未来新冠肺炎疫情变化仍受病毒变异速度、各国疫情控制力度等多重因素影响，新冠肺炎疫情在全球范围内是否得到有效控制仍存在诸多不确定的因素，若未来新冠肺炎疫情持续恶化或失控，将对公司未来盈利水平、持续盈利能力及本次募投项目造成重大不利影响。
  2、产品毛利率下滑的风险

    受新冠肺炎疫情引发染料市场供需形势发生变化的影响，公司染料产品的利润空间受到挤压，2020年活性染料市场销售价格出现了近年来新低。报告期内，
公司活性染料业务毛利率分别为20.75%、21.07%、12.29%和17.64%，其中，2020年产品毛利率下降明显。

    同时，由于发行人主要产品为市场较为分散的活性染料，因此，相对于其他以分散染料为主要产品或者具有配套产品或者产业链的其他同行业上市公司来说，发行人毛利率水平相对较低，且在2020年下滑幅度相对较大。

    未来如果市场竞争持续加剧、国内新冠疫情出现反弹或海外疫情无法得到有效控制、出口税收政策发生重大变化、主要材料价格大幅上升或公司不能持续为客户提供具有竞争力的新产品，公司产品的毛利率将面临下滑导致业绩下滑的风险。

  3、在建工程转固后未达预期效益的相关风险

    截至2021年3月末，公司在建工程金额23,383.42万元，账面价值较大，且未来可能随着项目建设的推进而继续增加。一方面，相关在建工程转固后，将使得公司的固定资产规模扩大，固定资产折旧上升；另一方面，部分在建项目转固生产后，若出现项目达产进度和产品销售不及预期等情形，都会对公司业绩产生不利影响。

    若在建工程按期转固并顺利投产，按公司现行折旧摊销政策进行简单测算，不考虑其他因素，未来五年（不含2021年），因在建工程转固后新增折旧占新增销售收入比例区间为6.33%-7.26%，占新增净利润比例为30.38%-37.05%。报告期内公司累计折旧计提金额占净利润合计数的比例34.75%。因此，公司在建工程转固若按照预期顺利投产，不会对业绩产生重大不利影响。上述测算系以相关工程项目按预期进度推进的假设下进行，但未来仍可能存在工程进度延缓，或者由于宏观经济、国家产业政策、市场竞争格局等因素发生重大变化导致相关项目效益效果不及预期，项目新增收益无法覆盖新增折旧及其他费用支出的风险，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
二、募投项目新增产能无法消化的风险

    本次募投项目达产年将新增H酸、1.5酸、间双等精细化工产品3.40万吨、年产硫酸、醋酸等产品34.85万吨，上述产品主要用于发行人活性染料生产以及染料中间体生产的循环使用，超出部分对外销售，需要对外销售的比例为21.72%。
其中占本次募投项目预计产值74.66%的活性染料的主要原材料H酸、对位酯的对外销售的比例分别为25.01%、32.32%，占全国H酸、对位酯的需求量比例分别为2.22%-2.86%、4.97%-5.88%。若募投项目中的H酸全部自用，则新增活性染料产能为21,492.95吨，较发行人现有产量增加47.76%；若募投项目中的对位酯全部自用，则新增活性染料产能为15,010.40吨，较发行人现有产量增加33.36%。

    尽管本募投项目已经过充分的市场调研和可行性论证，且2021年以来发行人活性染料销售情况逐渐好转，未来仍不排除出现活性染料市场增长不及预期、疫情恶化、行业出现重大技术替代等不利影响导致新增产能无法有效消化。同时，对于对外销售部分，若未来出现产品不被市场认可、市场开拓受限等不利情况，亦可能会导致公司新增产能无法被消化。
三、政策、环境保护和安全生产风险
（一）安全生产及环保政策风险

    公司主要产品为精细化工产品，当前主要生产基地及募投项目所在地位于江苏、宁夏的化工园区，受政策影响的风险较小。但随着国家对环保和安全生产等的要求不断提高，社会对环境保护、安全生产意识的不断增强，各地政府可能会制定和实施更为严格的环保政策、应急管理政策，可能会对公司的正常生产经营产生直接或间接的影响。

    同时，如果公司厂区或在建项目所在区域周边其他公司发生重大安全事故或环保事故，一方面可能会导致公司出现人员财产损失，另一方面政府相关部门可能会对该区域内所有相关企业开展风险评估、安全风险排查等监管措施，甚至调整所在区域总体规划，从而对公司的生产经营带来不利影响。
（二）产业政策变动风险

    鉴于染料和染料中间体生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等污染物，也涉及部分易发生安全生产事故的原材料或工艺，政府及相关部门对于染料及染料中间体行业制定了鼓励清洁生产、本质安全的新技术，逐步淘汰落后产能的产业政策。

    本次募投项目采用发烟硫酸连续磺化、连续硝化、连续酰化、连续萃取、连续加氢还原等连续化工艺，并同步建设稀酸再生项目，引入循环利用技术处理产
品生产过程所产生的副产酸，大幅提高企业的本质安全，具有明显的节能减排效果，同时显著降低污染物和危化物的产生，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类项目。政府及相关部门的产业政策，将使目前市场中的落后产能出清，有利于本募投项目效益的实现。

    但随着技术的发展、安全环保要求的提高，如果公司不能持续保持生产技术、工艺水平的先进性，不能满足后续的产业政策转变的要求，将会对公司的生产经营带来不利影响。
（三）环境保护风险

    染料及染料中间体生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等污染物，会对自然环境产生不同程度的影响。近年来，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加大环保投入，影响公司的盈利水平。

    公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施以及建立了严格的环保处理、监测体系，从而有效治理“三废”，并随着国家最新环保政策的要求不断加大环保资金投入。同时，公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术，从而最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故，公司仍然存在对环境造成一定污染的可能性，从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。（四）安全生产风险

    公司主要从事染料的研发、生产和销售。公司部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，如设备及工艺不完善、物品保管及操作不当则可能造成安全事故。

    公司拥有相应的安全生产许可证，一贯重视安全生产，注重员工职业健康安全，已建立了有效的安全生产消防系统，公司先后制定了一系列具有自身特色的安全制度，以制度化保障安全生产的有效执行，着力提高员工个人的防范意识和安全意识，防止事故发生。但是，公司未来仍然可能存在因生产过程中管理、操作等因素引发安全生产事故的风险，从而对公司经营造成重大不利影响，对社会公众的人身、财产安全造成重大损失。

（五）因环保和安全生产政策或事故、生产工艺淘汰升级等给本募投项目带来的风险

    本募投项目所产产品为H酸、对位酯等染料中间体产品，为活性染料生产的原材料，考虑到报告期内发行人上游染料中间体行业内生产企业因环保督察、环保和安全生产政策趋严、环保安全事故偶发等被停产或限产的情况时有发生，若本募投项目在环保、安全生产方面把控不严，不排除出现被停产或限产的可能。同时，尽管本募投项目生产采用鼓励类的清洁生产、本质安全的生产工艺和技术，未来亦可能出现因产品生产工艺继续淘汰升级，进而导致本募投项目产品生产和销售受限等情形。另外，本募投项目产品的上游原材料大部分属于基础化工原料范畴，若原材料供应和价格出现频繁变动，进而影响本募投项目的稳定生产，上述情形的发生，都可能给本募投项目带来安全生产及生产经营风险，进而导致本募投项目未能达到预期效益。


                重大事项提示

    公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

    根据《证券法》《管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转债的信用评级

    公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了《江苏锦鸡实业股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【313】号）。根据该评级报告，锦鸡股份主体长期信用等级为AA-，本期可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。

    本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、本次发行的可转债未提供担保

    公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债