湖南启元律师事务所

  关于江苏锦鸡实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

          法律意见书

          2021年5月

致：江苏锦鸡实业股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

    本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明：

    （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    （三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出
具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
    （四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、证券发行保荐书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

    本所根据法定要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

    除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

    （五）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    （六）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、深交所申请本次发行的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


                      目  录


 目  录 ...... 3

正文 ...... 6

  一、发行人本次发行的批准与授权...... 6

  二、发行人本次发行的主体资格 ...... 6

  三、发行人本次发行的实质条件 ...... 6

  四、发行人的设立 ...... 11

  五、发行人的独立性 ...... 11

  六、发行人的主要股东和实际控制人 ...... 12

  七、发行人的股本及其演变...... 12

  八、发行人的业务 ...... 12

  九、关联交易及同业竞争...... 12

  十、发行人的主要财产 ...... 13

  十一、发行人的重大债权债务...... 14

  十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 14

  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 15

  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化...... 15

  十六、发行人的税务 ...... 15

  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 16

  十八、前次募集资金的使用...... 16

  十九、发行人募集资金的运用...... 16

  二十、发行人业务发展目标...... 16

  二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 16

  二十二、发行人募集说明书的法律风险评价...... 17

  二十三、结论意见 ...... 17

                          释  义

  在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
锦鸡股份/公司/发 指  江苏锦鸡实业股份有限公司
行人

    本次发行      指  发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券

    锦鸡染料      指  泰兴市锦鸡染料有限公司

  泰兴染化总厂    指  国营泰兴染料化工总厂

    锦云染料      指  泰兴锦云染料有限公司

    锦汇化工      指  泰兴锦汇化工有限公司

    锦兴化工      指  宁夏锦兴化工有限公司

    传化智联      指  传化智联股份有限公司

    兆亨投资      指  上海兆亨投资有限公司

    珠海大靖      指  珠海大靖臻泰化工投资企业（有限合伙）

    中电信泰      指  泰州中电信泰投资中心（有限合伙）

    泰兴至臻      指  泰兴市至臻企业管理合伙企业（有限合伙）

    泰兴至远      指  泰兴市至远企业管理合伙企业（有限合伙）

    子公司      指  发行人纳入合并报表范围内的各级全资或控股子公司

  中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

    深交所      指  深圳证券交易所

    工商局      指  工商行政管理局，现已与质量监督管理局合并为市场监督管理局

    国信证券      指  国信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构（主承销商）

      天健        指  天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构

      本所        指  湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括经办本次发行并
                      签字的律师

 报告期/报告期内  指  2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月；或者 2018 年
                      1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日

  《发行预案》    指  《江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
                      预案》

 《募集说明书》  指  《江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
                      募集说明书》

《债券持有人会议  指  《江苏锦鸡实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规则》


                      天健就发行人 2018 年度、2019 年、2020 年度出具的天健审
  《审计报告》    指  [2019]8309 号、天健审[2020]2168 号、天健审[2021]3368 号《审
                      计报告》，根据本法律意见书上下文含义，还可指该等《审计报告》
                      其中之一

《内部控制鉴证报  指  天健出具的天健审[2021]999 号《关于江苏锦鸡实业股份有限公司
告》                  内部控制的鉴证报告》

 《法律意见书》  指  《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定
                      对象发行可转换公司债券的法律意见书》

  《公司法》    指  自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司法》

  《证券法》    指  自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》  指  自 2020 年 6 月 12 日起施行的《创业板上市公司证券发行注册管
                      理办法（试行）》

  《公司章程》    指  现行有效的《江苏锦鸡实业股份有限公司章程》

 中国、中国境内  指  中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括香港特别
                      行政区、澳门特别行政区、台湾地区

    元、万元      指  人民币元、万元，但上下文另有特别说明的除外


                          正  文

    一、发行人本次发行的批准与授权

    经核查，本所认为：

    （一）发行人股东大会已依法定程序批准本次发行；发行人股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。
    （二）发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会注册。

    二、发行人本次发行的主体资格

    经核查，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件规定的暂停或终止上市情形，具备本次发行的主体资格。

    三、发行人本次发行的实质条件

    经核查，本所认为：

    （一）本次发行符合《证券法》规定的公开发行债券的条件

    1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定；

    2、根据天健出具的发行人最近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019
年、2020 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 100,665,076.64 元、92,140,847.11 元、16,621,211.74 元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近三年平均可分配利润为 69,809,045.16 元；发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过 60,000.00 万元，本次可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的