湖南启元律师事务所
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
2021年7月
致：江苏锦鸡实业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行了法律核查，并出具了《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现本所就深圳证券交易所出具的审核函[2021]020151号《关于江苏锦鸡实业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》中所提出的问询问题进行了核查并出具《湖南启元律师事务所关于江苏锦鸡实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
正 文
一、《问询函》问题 7
发行人主营业务为根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所
属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”下的染料制造业。发行人母公司锦鸡股份为控股管理公司不生产具体产品，子公司泰兴锦汇化工有限公司、泰兴锦云染料有限公司分别生产染料中间体和活性染料，本次募投项目拟用于生产化工产品。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项
目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“染料、有机颜料及其中间体
清洁生产、本质安全的新技术的开发与应用（包括发烟硫酸连续磺化、连续硝化、连续酰化、连续萃取、连续加氢还原、连续重氮偶合等连续化工艺，催化、三氧化硫磺化、绝热硝化、定向氯化、组合增效、溶剂反应、双氧水氧化、循环利用等技术，以及取代光气等剧毒原料的适用技术，膜过滤和原浆干燥技术）的开发和应用”属于鼓励类。
根据发行人提供的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》（以下简称“《可行性分析报告》”）、《宁夏锦兴化工有限公司精细化工产品项目（一期）可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”）并经发行人确认，本次募投项目的主要产品为染料中间体等精细化工产品，项目采用发烟硫酸连续磺化、连续硝化、连续酰化、连续萃取、连续加氢还原等连续化工艺，并同步建设稀酸再生项目，引入循环利用技术处理产品生产过程所产生的副产酸，大幅提高企业的本质安全，具有明显的节能减排效果，同时显著降低污染物和危化物的产生，属于前述《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类项目。
此外，发行人本次募投项目已依法取得宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会经济发展局（以下简称“宁东经济发展局”）出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》以及宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会环境保护局（以下简称“宁东环保局”）出具的《关于宁夏锦兴化工有限公司精细化工产品项目（一期）环境影响报告书的批复》（以下简称“《环评批复》”），符合国家产业政策。
据此，本所认为，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
（1）本次募投项目整体能耗水平
根据《可行性研究报告》，发行人本次募投项目主要能耗种类为电力、蒸汽、天然气等，相关能源消耗折算标准煤情况如下：
序号 名称及规格 单位 年消耗量 折标煤
1 电 万 kwh 9,434.00 11,594.40 吨
2 蒸汽 万吨 14.028.00 13,186.30 吨
3 水 万吨 32.48 -
4 天然气 万 Nm3 1,024.00 12,434.40 吨
5 氢气 万 Nm3 360.00 1,198.40 吨
6 热力 GJ 37,562.41 1,281.60 吨
合计 39,695.10 吨
募投项目产值（万元） 94,819.58
本次募投项目单位产值能耗（吨标煤/万元） 0.419
2020 年中国单位 GDP 能耗（吨标煤/万元） 0.571
2020 年宁夏回族自治区单位 GDP 能耗（吨标煤/万元） 1.821
2020 年银川市单位 GDP 能耗（吨标煤/万元） 2.008
注 1：上表所消耗的能源折算标准煤系数系依据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2008）；
注 2：中国、宁夏回族自治区、银川市单位 GDP 能耗数据来自国家统计局、宁夏回族
自治区统计局。
根据上述测算，本次募投项目能源消费总额约 39,695.10 吨标准煤，单位产
值能耗为 0.419 吨标煤/万元，显著低于 2020 年中国、宁夏回族自治区、银川市GDP 单位能耗水平。
此外，为切实降低本次募投项目能耗，锦兴化工拟采用以下节能措施：①选择国内成熟先进的生产工艺技术；②在设计过程中合理确定各反应器、塔、换热器的工作压力、温度，进一步优化或改进设备的内部结构，从减少压力和提高换热效率着手，以实现生产装置节能降耗；③采用新型、节能型电机、高效机泵等有利于节能的设备和装置等。
（2）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据宁夏回族自治区应对气候变化及节能减排工作领导小组节能和化解过剩产能工作办公室《关于印发<2021 年度能源消费总量和强度双控目标任务及重点工作安排>的通知》（宁节能办发[2021]3 号）的规定，“1.坚决遏制“两高”项目盲目建设。严格执行钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、电石、铁合金等高耗能项目产能等量或减量置换，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能耗达到国内先进水平。……2.淘汰落后产能和化解过剩产能。综合运用环保、能耗、安全、质量等法规标准淘汰低端低效设备。加大奖补力度，鼓励铁钛合金、活性炭等行业低端低效产能主动退出。继续严控电解铝和钢铁违规新增产能，坚持防范地条钢死灰复燃长效机制，严厉查处地条钢违法违规生产行为”。
根据发行人提供的《可行性分析报告》、《可行性研究报告》，发行人本次募投项目主要生产精细化工产品，不属于上述规定的钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、电石、铁合金等高耗能项目和铁钛合金、活性炭等行业低端低效产能以及电解铝、钢铁、地条钢等落后或过剩产能。
同时，根据本次募投项目所在地的宁东经济发展局出具的《关于宁夏锦兴化工有限公司精细化工产品项目节能审查有关情况的函》，本次募投项目工艺技术和设备选型成熟可靠，能效处于行业先进水平，满足宁东基地能源消耗总量和强度“双控”管理要求，符合现行节能有关法律法规、标准规范、政策。
2、本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目的实施主体宁夏锦兴化工有限公司（以下简称“锦兴化工”）已向主管部门递交了《宁夏锦兴化工有限公司精细化工产品项目节能报告》（以下
