国浩律师（上海）事务所

              关于

首华燃气科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行的可转换公司债券

      在深圳证券交易所上市

              之

          法律意见书

                  上海市北京西路 968 号嘉地中心 23~25 层 邮编：200041

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                        二〇二一年十一月


            国浩律师（上海）事务所

    关于首华燃气科技（上海）股份有限公司

      向不特定对象发行的可转换公司债券

            在深圳证券交易所上市之

                  法律意见书

致：首华燃气科技（上海）股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任首华燃气科技（上海）股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司发行的可转换公司债券在深交所上市（以下简称“本次上市”），出具本法律意见书。

                    第一节 引言

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：


    （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

    （四）本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
    （五）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性发表意见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    （六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    （八）本法律意见书，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何用途。


                    第二节 正文

    一、 本次发行上市的批准和授权

    （一） 发行人内部的批准和授权

    1.发行人于 2021年 3 月 16日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次发行上市有关的议案。

    2.发行人于 2021年 4 月 6日召开 2020年度股东大会，审议通过上述与本次
发行上市相关的议案，授权公司董事会在决议有效期内全权办理本次发行上市的具体事宜。

    3. 根据股东大会的授权，发行人于 2021 年 5 月 28 日召开第四届董事会第
三十次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》，对本次发行上市方案进行调整。

    4.根据股东大会的授权，发行人于 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第
三次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。

    （二） 发行人本次发行上市已经深交所审核并经中国证监会注册通过

    2021年 9 月 10日，中国证监会出具《关于同意首华燃气科技（上海）股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2986 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。


    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市相关的董事会、股东大会的召集和召开程序、决议合法有效，已取得了内部有权机构的批准、授权以及中国证监会同意注册的批复。除本次上市尚需取得深交所的上市同意外，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。

    二、 本次发行上市的主体资格

    （一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市

    1.经核查，发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，
于 2008 年 12 月 20 日由上海沃施园艺用品制造有限公司按原账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局于 2021 年 1 月 6
日核发的统一社会信用代码为“9131000074617658XB”《营业执照》。

    2.2015 年 6 月 9 日，中国证监会出具“证监许可[2015]1181 号”《关于核
准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行
不超过 1,550 万股人民币普通股。2015 年 6 月 26 日，深交所出具的“深证上
[2015]314 号”《关于上海沃施园艺股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司股票在深交所上市，股票简称：沃施股份，证券代码：300483。

    3.发行人于 2020 年 12 月 3 日召开第四届董事会第二十五次会议，并于
2020 年 12 月 21日公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟
变更公司名称、证券简称、经营范围、法定代表人及修订<公司章程>的议案》，同意公司名称由“上海沃施园艺股份有限公司”更名为“首华燃气科技（上海）股份有限公司”，证券简称由“沃施股份”变更为“首华燃气”，并
相应修订《公司章程》。2021 年 1 月 6 日，发行人在上海市市场监督管理局就
上述事项完成了工商变更登记并取得了新的《营业执照》。

    （二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易

    1.经本所律师核查，发行人现持有上海市市场监督管理局于 2021 年 1 月 6
日核发的统一社会信用代码为“9131000074617658XB”《营业执照》。


    截至本法律意见书出具之日，发行人未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，即未出现：（1）公司章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；（2）股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。

    2.经本所律师核查，发行人股票在深交所上市交易，A 股股票代码：
300483，股票简称：首华燃气；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律法规及《上市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形。

    综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未发生法律、法规以及公司章程规定的需要解散的情形，发行人未出现触及《上市规则》规定的退市风险警示、终止上市情形，具备本次发行上市的主体资格。

    三、 本次发行上市的实质条件

    （一） 本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件

  1.本次发行上市符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的各项条件，具体分析如下：

    （1）截至本法律意见书出具之日，发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

    （2）根据发行人最近三年《审计报告》，发行人 2018 年度至 2020 年度实
现的归属于母公司股东的净利润分别为 561.28 万元、7,375.02 万元和 10,775.52万元，平均净利润为 6,237.27 万元。按照本次发行上市募集资金总额137,949.71 万元计算，参考近期可转债市场的一般票面利率并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次
发行上市的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

    2.本次发行上市募集资金拟用于“石楼西区块天然气阶段性开发项目”和“补充流动资金”两个项目，投向符合国家产业政策。发行人向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

  3.发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形，即不存在如下情形：

    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；