国浩律师（上海）事务所
关于
首华燃气科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
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二〇二一年四月
目 录
第一节 引言 ...... 7
一、 律师事务所及经办律师简介...... 7
二、 本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程 ...... 8
三、 律师应当声明的事项 ...... 9
第二节 正文 ...... 11
一、 本次发行的批准和授权 ...... 11
二、 本次发行的主体资格 ...... 12
三、 本次发行的实质条件 ...... 13
四、 发行人的独立性 ...... 20
五、 发行人的主要股东...... 22
六、 发行人的股本及其演变 ...... 25
七、 发行人的业务...... 27
八、 关联交易及同业竞争 ...... 32
九、 发行人的主要财产...... 43
十、 发行人的重大债权、债务关系 ...... 46
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 48
十二、 发行人公司章程的制定及修改 ...... 50
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 51
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 53
十五、 发行人的税务 ...... 54
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准...... 56
十七、 发行人募集资金的运用...... 60
十八、 发行人的业务发展目标...... 63
十九、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 64
二十、 发行人募集说明书法律风险评价 ...... 66
二十一、 结论意见...... 66
第三节 签署页 ...... 67
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、发行人、首 指 首华燃气科技（上海）股份有限公司，曾用名为“上
华燃气 海沃施园艺股份有限公司”
沃施股份 指 上海沃施园艺股份有限公司
本次发行 指 首华燃气科技（上海）股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券
可转债 指 可转换公司债券
赣州海德 指 赣州海德投资合伙企业（有限合伙）
中海沃邦 指 北京中海沃邦能源投资有限公司
山西汇景 指 山西汇景企业管理咨询有限公司
山西瑞隆 指 山西瑞隆天成商贸有限公司
博睿天晟 指 博睿天晟（北京）投资有限公司
西藏科坚 指 西藏科坚企业管理有限公司
嘉泽创投 指 西藏嘉泽创业投资有限公司
济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司
益森园艺 指 上海益森园艺用品有限公司
上海沃施园艺 指 上海沃施园艺艺术发展有限公司
海南沃施园艺 指 海南沃施园艺艺术发展有限公司
绿化工程 指 上海沃施绿化工程有限公司
沃施实业 指 上海沃施实业有限公司
沃施生态 指 西藏沃施生态产业发展有限公司
耐曲尔 指 宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）
沃晋能源 指 西藏沃晋能源发展有限公司
沃晋燃气 指 山西沃晋燃气销售有限公司
沃憬能源 指 浙江沃憬能源有限公司
中国石油 指 中国石油天然气股份有限公司
中油煤 指 中石油煤层气有限责任公司
《合作合同》 指 《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》
《合作合同修改协 指 《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>
议》 修改协议（永和 18 井区开发补充协议）》
《合作合同第二次 指 《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>
修改协议》 第二次修改协议》
《合作合同第三次 《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>
修改协议》 指 第三次修改协议》（永和 45-永和 18 井区开发补充
协议）
《合作合同第四次 指 《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>
修改协议》 第四次修改协议》
《合作合同第五次 指 《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>
修改协议》 第五次修改协议》（永和 30 井区开发补充协议）
《山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同》《<
山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合同>修改
协议（永和 18 井区开发补充协议）》《<山西省石
《合作合同》及补 楼西地区煤层气资源开采合作合同>第二次修改协
充协议 指 议》《<山西省石楼西地区煤层气资源开采合作合
同>第三次修改协议》（永和 45-永和 18 井区开发
补充协议）及《<山西省石楼西地区煤层气资源开
采合作合同>第五次修改协议》（永和 30 井区开发
补充协议）
《公司章程》 指 《首华燃气科技（上海）股份有限公司章程》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见
书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲资产 指 上海东洲资产评估有限公司
2018 年度《审计报 指 立信会计师出具的“信会师报字[2019]第 ZA13044
告》 号”2018 年度《审计报告》
2019 年度《审计报 指 立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZA10246
告》 号”2019 年度《审计报告》
2020 年度《审计报 指 立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZA10316
告》 号”2020 年度《审计报告》
保荐机构、保荐人 指 国金证券股份有限公司
联席主承销商 指 国金证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国浩律师（上海）事务所
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：首华燃气科技（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团－国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011 年 3 月，经北京市司法局批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，国浩律师集团（上海）事务所也相应更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行
