上海市锦天城律师事务所

          关于江西耐普矿机股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所
                  创业板上市的

                  法律意见书

    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
    电话：021-20511000        传真：021-20511999


                上海市锦天城律师事务所

            关于江西耐普矿机股份有限公司

  向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所

                创业板上市的法律意见书

                                                    案号：01F20211892
致：江西耐普矿机股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“耐普矿机”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》” ）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （以下简称“《注册管理办法（试行）》” ）、《证券发行与承销管理办法》（2018 修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2018年 12 月修订）（以下简称“《实施细则》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就耐普矿机向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事宜（以下简称“本次发行上市”）出具本法律意见书。

                        声明事项

  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、评级、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告、评级报告等某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
  三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

  四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

  （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

  （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

  六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

  七、本所同意发行人部分或全部在发行文件中自行引用或按中国证监会和深交所要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下。


                          正 文

一、本次发行上市的批准和授权

  （一）2021 年 4 月 12 日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了与本次发行可转债有关的议案。

  （二）2021 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了第四
届董事会第十三次会议提出的与本次发行可转债相关的议案。

  （三）本次发行已获得深交所创业板上市委员会审议通过

  2021年7月22日，深交所创业板上市委员会召开2021年第41次审议会 议，对发行人本次发行申请进行了审核，经深交所创业板上市委员会审核，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  （四）2021 年 9 月 1 日，中国证监会出具证监许可〔2021〕2847 号《关于
同意江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效，并已取得中国证监会同意注册的批复；本次发行上市尚需取得深交所的同意。
二、本次发行并上市的主体资格

  （一）经核查，公司成立于 2005 年 10 月 14 日，于 2011 年 4 月 25 日整体
变更为股份有限公司。2020 年 1 月 17 日，经中国证监会核发的证监许可〔2020〕
132 号文批准，发行人向社会公开发行人民币普通股 1,750 万股新股。经深交所《关于江西耐普矿机新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上〔2020〕81 号）批准，2020 年 2 月 12 日发行人发行的人民币普通
股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“耐普矿机”，股票代码“300818”。发行人公开发行股票并在创业板上市后，发行人的总股本增加至
信息公示系统”上查询，发行人的经营范围为：矿山设备、选矿备件、橡胶制品生产及销售；工业设备耐磨衬里；自营进出口权；选矿工艺技术开发服务；废旧金属销售（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门比准后方可开展经营活动）。

  （三）经核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，自设立以来，不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
  综上，本所律师认为，发行人系合法成立且在深圳交易所上市的股份有限公司，具备法律、法规、行政规章、规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件

  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人符合本次发行上市的实质条件，具体如下：

  （一）根据发行人的《募集说明书》及中国证监会出具的《关于同意江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2847 号），发行人本次可转换公司债券期限为 6 年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。

  （二）根据发行人的《募集说明书》，本次可转换公司债券在原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足 40,000.00 万元的部分由主承销商包销，本次可转换公司债券实际发行额不少于 5,000 万元，符合《实施细则》第七条第（二）项之规定。

  （三）发行人仍符合相关法律、法规规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《创业板上市规则》第 2.2.3 条和《实施细则》第七条（三）项的规定，具体如下：

  1、发行人本次发行符合《证券法》第十五条和《注册管理办法（试行）》
第十三条规定的相关条件

  （1）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《注册管理办法（试行）》第十三条第一款第（一）项的规定。

  （2）根据发行人近三年《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020
年度归属于上市公司股东的净利润分别为 6,549.13 万元、6,940.91 万元和4,062.34 万元，发行人最近三年平均可分配利润为 5,850.79 万元，足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理办法（试行）》第十三条第一款第（二）项的规定。

  （3）根据发行人《募集说明书》，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日，发行人合并报表的资产负债率分别为 21.77%、
15.55%、48.71%；经营活动产生的现金流量净额为 6,687.92 万元、3,627.19 万元、35,405.58 万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求，符合《证券法》第十五条第一款第（三）项和《注册管理办法（试行）》第十三条第一款第（三）项的规定。

  2、发行人本次发行符合《注册管理办法（试行）》第九条第（一）项至第（六）项规定的条件

  （1）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法（试行）》第九条第（一）项的规定。

  （2）根据发行人的确认并经本所律师核查，现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法（试行）》第九条第（二）项的规定。

  （3）根据发行人提供的资料和发行人的确认并经本所律师核查，发行人系以矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服务，产品主要应用于有色金属、黑色金属矿山企业为主营业务的上市公司，发行人的业务独立于实际控制人及其他关联方。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法（试行）》第九条第（三）项的规定。

  （4）根据发行人《内部控制评价报告》《内部控制的鉴证报告》，本所律师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；经本所律师核查，发行人审计机构就发行人最近三年财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法（试行）》第九条第（四）项的规定。

  （5）根据发行人《审计报告》《非经常性损益的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人 2019、2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6,940.91 万元、4,062.34 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 6,464.00 万元、1,155.45 万元，发行人最近二年盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《注册管理办法（试行）》第九条第（五）项的规定。

  （6）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近一期末（截至 2021年 9 月 30 日）不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《注册管理办法（试行）》第九条第（六）