健帆生物:关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

证券代码：300529                证券简称：健帆生物              公告编号：2022-063
债券代码：123117                债券简称：健帆转债

          健帆生物科技集团股份有限公司

    关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 28 日召
开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》，同日召开的第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况对公司相关治理制度进行修订。现将具体情况公告如下：

    一、修订原因及依据

    鉴于：（1）按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性的梳理与修订。（2）公司部分激励对象因离职或个人绩效考核未达“优秀”，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对部分激励对象未能解除限售的 13.8750万股第一类限制性股票进行回购注销，将使公司总股本减少 13.8750 万股，公司总股本相应从 80549.7338 万股减少至 80535.8588 万股。综上，需对公司章程进行相应修订。

    二、《公司章程》修订情况

    本次《公司章程》具体修订内容如下：


            修改前                            修改后

    第二条  公司系依照《公司法》      第二条  公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司 和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。              （以下简称“公司”）。

    公司系珠海健帆生物科技有限公      公司系珠海健帆生物科技有限公
司按截止 2010 年 11 月 30 日经审计的 司按截止 2010 年 11 月 30 日经审计的
原账面净资产值折股整体变更设立的 原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在珠海市工商行政管 股份有限公司，在珠海市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照。      理局注册登记，取得营业执照。

    第六条  公司注册资本为人民      第六条  公司注册资本为人民
币捌亿零伍佰肆拾玖万柒仟叁佰叁拾 币捌亿零伍佰叁拾伍万捌仟伍佰捌捌元（￥80549.7338 万元），实收资 拾捌元（￥80535.8588 万元），实收本为人民币捌亿零伍佰肆拾玖万柒仟 资本为人民币捌亿零伍佰叁拾伍万捌叁佰叁拾捌元（￥80549.7338 万元）。 仟伍佰捌拾捌元（￥80535.8588 万
                                  元）。

                                      第十二条1 公司根据中国共产党
                                  章程的规定，设立共产党组织、开展
                                  党的活动。公司为党组织的活动提供
                                  必要条件。

    第十九条  公司股份总数为捌      第二十条  公司股份总数为捌
亿零伍佰肆拾玖万柒仟叁佰叁拾捌股 亿零伍佰叁拾伍万捌仟伍佰捌拾捌（80549.7338 万股），公司的股本结 股（80535.8588 万股），公司的股本构为：普通股捌亿零伍佰肆拾玖万柒 结构为：普通股捌亿零伍佰叁拾伍万仟叁佰叁拾捌股（80549.7338 万股）， 捌仟伍佰捌拾捌（80535.8588 万股），
其他种类股零（0）股。            其他种类股零（0）股。

    第二十条  公司或公司的子公      第二十一条  公司或公司的子
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 公司（包括公司的附属企业）不得以
1 新增第十二条，后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。


            修改前                            修改后

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形购买或者拟购买公司股份的人提供任 式，对购买或者拟购买公司股份的人
何资助。                          提供任何资助。

    第二十一条  公司根据经营和      第二十二条  公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规定， 发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：                下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；              （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；            （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；        （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；          （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及      （五）已发行的可转换公司债券
中国证监会批准的其他方式。        转为股份（与可转换公司债券的发
                                  行、转股程序和安排以及转股所导致
                                  的公司注册资本总额变更等相关事
                                  项按照可转换公司债券的相关发行
                                  文件具体规定执行）；

                                      （六）法律、行政法规规定以及
                                  中国证券监督管理委员会（以下简称
                                  中国证监会）批准的其他方式。

    第二十三条  公司在下列情况      第二十四条  公司不得收购本
下，可以依照法律、行政法规、部门 公司股份。但是，有下列情形之一的规章和本章程的规定，收购本公司的 除外：

股份：                                （一）减少公司注册资本；

    （一）减少公司注册资本；          （二）与持有本公司股份的其他
    （二）与持有本公司股票的其他 公司合并；

公司合并；                            （三）将股份用于员工持股计划
    （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；


            修改前                            修改后

或者股权激励；                        （四）股东因对股东大会做出的
    （四）股东因对股东大会做出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的；

司收购其股份的；                      （五）将股份用于转换公司发行
    （五）将股份用于转换上市公司 的可转换为股票的公司债券；

发行的可转换为股票的公司债券；        （六）公司为维护公司价值及股
    （六）上市公司为维护公司价值 东权益所必需。

及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。

    第二十四条  公司收购本公司      第二十五条  公司收购本公司
股份，可以选择下列方式之一进行：  股份，可以通过公开的集中交易方式，
    （一）证券交易所集中竞价交易 或者法律、行政法规和中国证监会认
方式；                            可的其他方式进行。

    （二）要约方式；                  公司收购本公司股份的，应当依
    （三）中国证监会认可的其他方 照《中华人民共和国证券法》的规定
式。                              履行信息披露义务。公司因本章程第
    上市公司收购本公司股份的，应 二十四条第一款第（三）项、第（五）
当依照《中华人民共和国证券法》的 项、第（六）项规定的情形收购本公规定履行信息披露义务。上市公司因 司股份的，应当通过公开的集中交易本章程第二十三条第（三）项、第（五） 方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第      第二十六条  公司因本章程第
二十三条第（一）项、第（二）项规 二十四条第一款第（一）项、第（二）定的情形收购本公司股份的，应当经 项规定的情形收购本公司股份的，应股东大会决议；公司因第二十三条第 当经股东大会决议；公司因第二十四


            修改前                            修改后

（三）项、第（五）项、第（六）项 条第一款第（三）项、第（五）项、规定的情形收购本公司股份的，应当 第（六）项规定的情形收购本公司股经三分之二以上董事出席的董事会会 份的，应当经三分之二以上董事出席
议决议。                          的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条规定      公司依照本章程第二十四条第一
收购本公司股份后，属于第（一）项 款规定收购本公司股份后，属于第情形的，应当自收购之日起十日内注 （一）项情形的，应当自收购之日起销；属于第（二）项、第（四）项情 十日内注销；属于第（二）项、第（四）形的，应当在六个月内转让或者注销； 项情形的，应当在六个月内转让或者属于第（三）项、第（五）项、第（六） 注销；属于第（三）项、第（五）项、项情形的，公司合计持有的本公司股 第（六）项情形的，公司合计持有的份数不得超过本公司已发行股份总额 本公司股份数不得超过本公司已发行的百分之十，并应当在三年内转让或 股份总额的百分之十，并应当在三年
者注销。                          内转让或者注销。

    第二十九条  公司董事、监事、      第三十条  公司董事、监事、高
高级管理人员、持有本公司股份百分 级管理人员、持有本公司股份百分之之五（5%）以上的股东，将其持有的 五（5%）以上的股东，将其持有的本本公司股票在买入后六（6）个月内卖 公司股票或者其他具有股权性质的证出，或者在卖出后六（6）个月内又买 券在买入后六（6）个月内卖出，或者入，由此所得收益归本公司所有，本 在卖出后六（6）个月内又买入，由此公司董事会将收回其所得收益。但是， 所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公持有百分之五（5%）以上股份的，卖 司因购入包销售后剩余股票而持有百出该股票不受六（6）个月时间限制。 分之五（5%）以上股份的，以及有中
    公司董事会不按照