万讯自控:2023年限制性股票激励计划(草案)

证券代码：300112                                  证券简称：万讯自控
债券代码：123112                                  债券简称：万讯转债
          深圳万讯自控股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划（草案）

                二〇二三年二月


                          声明

  本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                        特别提示

  一、《深圳万讯自控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。

  符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

  符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
  三、本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,141 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 28,580.1842 万股的 4.00%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。


  其中，第一类限制性股票 570.50 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 28,580.1842 万股的 2.00%。

  第二类限制性股票 570.50 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额28,580.1842 万股的 2.00%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划授予的激励对象共计 70 人，包括持有公司股份 5%以上的股
东、董事、总经理傅晓阳先生，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。不包括公司的独立董事、监事以及外籍员工。除持有公司股份 5%以上的股东、董事、总经理傅晓阳先生外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  五、本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为 5.38 元/股，授予的第二类限制性股票的授予价格为 5.38 元/股。

  在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，第一类/第二类限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自第一类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

  七、本激励计划授予的第一类/第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售/归属，解除限售/归属的比例分别为 30%、30%、40%。


  本次授予的第一类/第二类限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

              解除限售/归属期                        业绩考核目标

                                              公司需满足下列两个条件之一：

                            第一个解除限售/  1、以 2022 年营业收入为基数，2023

                                归属期      年营业收入增长率不低于 25%；

                                              2、以 2022 年净利润为基数，2023 年

                                              净利润增长率不低于 20%。

                                              公司需满足下列两个条件之一：

 本次授予的第一类限制性股票  第二个解除限售/  1、以 2022 年营业收入为基数，2024

    及第二类限制性股票          归属期      年营业收入增长率不低于 50%；

                                              2、以 2022 年净利润为基数，2024 年

                                              净利润增长率不低于 35%。

                                              公司需满足下列两个条件之一：

                            第三个解除限售/  1、以 2022 年营业收入为基数，2025

                                归属期      年营业收入增长率不低于 80%；

                                              2、以 2022 年净利润为基数，2025 年

                                              净利润增长率不低于 50%。

  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目  录


声明......2
特别提示......2
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 本激励计划具体内容......13第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序.39
第七章 公司/激励对象的其他权利义务......43
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理......46
第九章 附则......51

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

万讯自控、上市公    指 深圳万讯自控股份有限公司

司、本公司、公司

计划、激励计划、股  指 深圳万讯自控股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草

权激励计划              案）

第一类限制性股票    指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
                        到限制的本公司股票

第二类限制性股票    指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
                        次获得并登记的本公司股票

标的股票            指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票

                        按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、核心管理
激励对象            指 人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励
                        的其他员工（不包括独立董事、监事）

授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

有效期              指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
                        完毕之日的时间段

授予价格            指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期              指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或
                        偿还债务的期限

解除限售日          指 本计划规定的解除限售条件成就后