证券代码：300498            证券简称：温氏股份          公告编号：2021-152
债券代码：123107            债券简称：温氏转债

        温氏食品集团股份有限公司

 关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授
        予预留限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    限制性股票授予日：2021 年 11 月 22 日

    限制性股票授予数量：1,641.33 万股

    温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“温
氏股份”）于 2021 年 11 月 22 日召开第三届董事会第四十一次会
议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司第三期限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以
2021 年 11 月 22 日为本激励计划预留部分的授予日，向 1,003 名
激励对象授予 1,641.33 万股第二类限制性股票。现将有关事项公告如下：

    一、限制性股票授予情况


    （一）已履行的相关审批程序

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。

    2、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就相关事宜发表了意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次股权激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。

    3、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届监事会第二十三次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

    4、公司董事会薪酬与考核委员会修改了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，拟定了《温氏食
品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）并提交公司董事会审议。

    5、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十三次（临
时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于取消 2020 年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。公司独立董事就相关议案发表了意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次股权激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。

    6、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十五次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

    7、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通
过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    8、2021 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第三十四次会议、
第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。

    9、2021 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十六次会议、第
三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。

    10、2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第四十一次会议、
第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明

    根据公司《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获限制性股票的条件为：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）认定不能实施限制性股票激励计划的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    综上，董事会认为公司不存在《激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足。

    （三）预留限制性股票授予的具体情况


    1、授予日：2021 年 11 月 22 日。

    2、激励形式：限制性股票（第二类限制性股票）

    3、授予数量：授予限制性股票 1,641.33 万股，占公司当前股
本总额的 0.258%。（注：因公司“温氏转债”处于可转换公司债券的转股期，上述股本总额为截至公告日前一交易日的总股本6,351,808,019 股。）

    4、授予人数：1,003 人。

    5、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 9.06 元。

    6、股票来源：温氏股份从二级市场回购 A 股普通股股票和/
或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

    7、限制性股票的有效期、归属安排和限售安排：

    （1）有效期

    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）归属安排

    限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

    限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

    1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前1 日；

    2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4）证监会及证券交易所规定的其它期间。

    本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：

    归属安排                            归属期间                          归属比例

                  自授予之日起12月后的首个交易日起至授予之日起24个月内

  第一个归属期                                                              50%

                  的最后一个交易日当日止

                  自授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日起36个月内

  第二个归属期                                                              50%

                  的最后一个交易日当日止

    激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

    归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。


    （3）限售安排

    除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

    1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
    3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

    4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。

    8、预留部分激励对象名单及授予情况

          授予对象            授予股数（万  获授总额占本次  占当前公司股本总额的比例
                                  股）      授予总数的比例

 中层、基层管理人员及核心技术    1,641.33        100.00%              0.258%

 （业务）人才等（1,003 人）

            合计                1,641.33        100.00%              0.258%

注：因公司“温氏转债”处于可转换公司债券的转股期，上述股本总额为截至公告日前一交易日的总股本 6,351,808,019 股。

    单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的