证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2021-079
债券代码：123105 债券简称：拓尔转债
拓尔思信息技术股份有限公司
关于发行股份购买资产并配套募集资金之部分限售股份
上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为拓尔思信息技术股份有限公司（曾用名“北京拓尔思信息技术股份有限公司”，以下简称“公司”或“上市公司”）2018 年发行股份购买资产并配套募集资金时向江南、宋钢、王亚强、李春保发行股份购买广州科韵大数据技术有限公司（现更名为“广州拓尔思大数据有限公司”，以下简称“科韵大数据”“广州拓尔思”“标的公司”）35.43%股权的部分股份。
2、本次解除限售股份数量为 4,625,167 股，占截至 2021 年 12 月 6 日公司
总股本 714,757,183 股（以下简称“目前总股本”）比例为 0.6471%。本次解除限售的股份全部处于质押状态，待解除质押后方可上市流通。本次解除限售股份实际可上市流通股份数量为 0 股。
3、本次解除限售股份可上市流通日期为 2021 年 12 月 15 日。
一、公司本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
（一）本次解除限售股份的基本情况
2018 年 10 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核发的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729 号），核准公司向江
南发行 1,872,000 股股份、向宋钢发行 1,502,608 股股份、向王亚强发行 864,000
股股份、向李春保发行 864,000 股股份购买广州科韵大数据技术有限公司 35.43%
股权，核准公司非公开发行募集配套资金不超过 4,800 万元。本次公司向江南、宋钢、王亚强、李春保发行股份数量合计为 5,102,608 股，发行价格为 12.50元/股。本次交易完成后，公司持有广州拓尔思 86.43%的股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
分公司”）于 2018 年 11 月 29 日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持
有人名册》，公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的 5,102,608 股股份完
成登记，并于 2018 年 12 月 11 日上市，按承诺予以锁定。本次发行股份完成后，
公司总股本由 469,466,296 股变更为 474,568,904 股。
（二）本次限售股份形成后至今公司股本变动情况
1、2019 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
回购注销限制性股票的议案》，同意公司回购注销股权激励计划中第三期已授予
但尚未解锁的限制性股票 1,450,650 股。2019 年 4 月 24 日，公司在中国结算深
圳分公司完成了本次限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 474,568,904 股变更为 473,118,254 股。
2、2018 年 10 月 31 日，公司收到中国证监会《关于北京拓尔思信息技术股
份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729 号），核准发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金事宜。公司本次非公开发行股份募集配套资金向 1 名交易对方吴建昕合计发行 4,892,966股人民币 A 股普通股股票，发行价格为 9.81 元/股。
根据中国结算深圳分公司于 2019 年 6 月 20 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册，并于 2019 年 6 月27 日上市，按承诺予以锁定。本次非公开发行股份完毕后，公司总股本由473,118,254 股变更为 478,011,220 股。
3、2020 年 5 月 27 日，公司实施了 2019 年度权益分派方案，以总股本
478,011,220 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），
同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由478,011,220 股变更为 717,016,830 股。
4、公司于 2021 年 4 月 12 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，于 2021 年 5 月 7 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺补偿暨定向回购应补偿 股份的议案》等相关议案，同意公司以总价人民币 1 元的价格定向回购并注销当 期应补偿 2,263,353 股股份，同时交易对方江南、宋钢、王亚强、李春保将对应
现金分红返还公司。2021 年 8 月 10 日，公司在中国结算深圳分公司办理完成业
绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 717,016,830 股变更为 714,753,477 股。
5、2021 年 1 月 20 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意拓尔思信息
技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 〔2021〕181 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公 司本次向不特定对象发行可转换公司债券 8,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币 800,000,000 元。本次可转换公司 债券的上市时间为2021年4月27日，债券简称“拓尔转债”，债券代码“123105”。
2021 年 9 月 27 日，“拓尔转债”进入转股期。2021 年 9 月 27 日至 2021 年
12 月 6 日，“拓尔转债”持有人累计转股 3,706 股，公司总股本由 714,753,477
股变更为 714,757,183 股，其中有限售条件股份数量为 6,050,708 股，占公司目
前总股本的 0.85%。
二、本次申请解除股份限售股东持股变动情况
（一）2020 年 5 月 27 日，公司实施了 2019 年度权益分派方案，以总股本
478,011,220 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.50 元现金（含税），
同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。本次权益分派前后，申请解除
股份限售股东江南、宋钢、王亚强、李春保持股变动情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 本次权益分派前持股数量 本次权益分派后持股数量
1 江南 1,872,000 2,808,000
2 宋钢 1,502,608 2,253,912
3 王亚强 864,000 1,296,000
4 李春保 864,000 1,296,000
合计 5,102,608 7,653,912
（二）2021 年 8 月 10 日，因广州拓尔思 2018-2020 年度累计业绩承诺未达
标，公司以总价人民币 1 元的价格定向回购并注销当期应补偿 2,263,353 股股份
（江南 830,358 股、宋钢 666,509 股、王亚强 383,243 股、李春保 383,243 股）。
本次回购注销前后，申请解除股份限售股东江南、宋钢、王亚强、李春保持股变 动情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 本次回购注销前持股数量 本次回购注销后持股数量
1 江南 2,808,000 1,977,642
2 宋钢 2,253,912 1,587,403
3 王亚强 1,296,000 912,757
4 李春保 1,296,000 912,757
合计 7,653,912 5,390,559
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于新增股份锁定期的承诺及其履行情况
1、新增股份锁定期承诺
根据公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签订的《发行股份购买资 产协议》中关于新增股份锁定期的相关约定：江南、宋钢、王亚强、李春保通过 本次收购获得的拓尔思新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月内且履行完毕 补偿期限内全部利润补偿义务之前不得转让。在此基础上，为保障利润承诺责任 的实施，江南、宋钢、王亚强、李春保所持股份按如下次序分批解除锁定：
（1）第一期：自新增股份上市之日起 36 个月届满，且拓尔思在指定媒体披
露科韵大数据 2018~2020 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测 试报告》后，当年可解锁股份数=本次认购的全部股份数*90%-补偿期限内应补偿 股份数；
（2）第二期：补偿期限届满 12 个月后且履行完毕补偿期限内全部利润补偿
义务（以较晚发生的为准）后，截至当期累计可解锁股份数=本次认购的全部股 份 数*100%-累计应补偿股份数。
（3）江南、宋钢、王亚强、李春保承诺，2020 年期末科韵大数据应收账款
总额占当期营业收入总额比例不高于 70%（含 70%），如科韵大数据 2020 年期末
应收账款总额超过当期营业收入总额的 70%，则上述第二期可解锁股份延迟解除锁定，待比例达标后再行解除锁定。
（4）本次发行结束后至锁定期届满之日止，因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
（5）若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
2、新增股份锁定期承诺的履行情况
截至目前，江南、宋钢、王亚强、李春保严格履行关于新增股份锁定期的承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（二）关于业绩承诺及其履行情况
1、业绩承诺情况
根据公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签订的《
