证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2021-059
债券代码：123105 债券简称：拓尔转债
拓尔思信息技术股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、拓尔思信息技术股份有限公司（曾用名：北京拓尔思信息技术股份有限公司，以下简称“公司”）本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及 4 名自然人股东的股份，回购注销的股份数量为 2,263,353 股，占回购前公司总股本的 0.32%。本次业绩承诺应补偿股份由公司以总价 1 元人民币回购并注销。
2、公司已于 2021 年 8 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 717,016,830股变更为 714,753,477 股。
一、发行股份购买资产并配套募集资金的基本情况
2018 年 10 月 31 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核发的《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司向江南等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1729 号），核准公司向江
南发行 1,872,000 股股份、向宋钢发行 1,502,608 股股份、向王亚强发行 864,000
股股份、向李春保发行 864,000 股股份购买广州拓尔思大数据有限公司（曾用名：广州科韵大数据技术有限公司，以下简称“标的公司”“广州拓尔思”“科韵大数据”）35.43%股份，核准公司非公开发行募集配套资金不超过 4,800 万元。本次交易完成后，公司持有标的公司 86.43%的股份。
根据广州市天河区工商行政管理局于2018年11月13日核发的《营业执照》，标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。根据中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 11 月 29 日出具的《股份登
记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司本次发行股份购买资产涉及非
公开发行的 5,102,608 股股份已完成登记。该批股份的上市日期为 2019 年 12
月 11 日。
二、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州拓尔思大数据有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZG10688 号），公司在重大资产重组时，与广州拓尔思的股东签署《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，广州拓尔思 2020 年度业绩承诺实现情况如下（口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润）：
单位：人民币万元
承诺项目 2020 年度业绩承诺数 2020 年度实现数 2020 年度差异数
净利润 1,885.00 603.17 -1,281.83
注：2020 年度差异数=2020 年度实现数-2020 年度业绩承诺数。
广州拓尔思 2018-2020 年度业绩承诺及实现情况如下（口径为经审计的扣除
非经常性损益后的净利润）：
单位：人民币万元
期间 年度业绩承诺数① 年度实现数② 年度差异数③=②-①
2018年度 1,260.00 1,451.03 191.03
2019年度 1,580.00 1,273.56 -306.44
2020 年度 1,885.00 603.17 -1,281.83
合计 4,725.00 3,327.76 -1,397.24
广州拓尔思 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司净利润分别为 1,451.03 万元、1,273.56 万元、603.17 万元，合
计 3,327.76 万元，比 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计承诺金额 4,725.00
万元低 1,397.24 万元，未达到业绩承诺累计净利润数。
三、业绩承诺补偿约定
根据公司与江南、宋钢、王亚强、李春保、臧根林签订的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，具体补偿方式如下：
（一）业绩承诺金额
臧根林不参与本次交易，但臧根林自愿对广州拓尔思 2018-2020 年度的累计
净利润数作出承诺，并在公司 2020 年 12 月 31 日前（包括当日）收购臧根林所
持广州拓尔思股权的情况下承担业绩未完成时的利润补偿义务。在此基础上，江南、宋钢、王亚强、李春保和臧根林共同承诺，广州拓尔思 2018 年度、2019 年
度及 2020 年度的承诺净利润数分别不低于 1,260 万元、1,580.00 万元、1,885.00
万元，累计不低于 4,725 万元。
（二）业绩承诺补偿方式
如果科韵大数据在承诺年度内累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，补偿义务主体江南、宋钢、王亚强、李春保（以下统称“乙方”）应就累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的部分对公司（以下简称“甲方”）进行补偿。补偿原则为：乙方以其在本次交易中认购的甲方股份数量为限进行补偿，即甲方有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份。
若臧根林（以下简称“丙方”）所持科韵大数据股权在 2020 年 12 月 31 日前
（包括当日）解除司法冻结且甲方在 2020 年 12 月 31 日前（包括当日）收购丙
方所持科韵大数据股权，则丙方应以其在甲方现金收购其所持科韵大数据股权的交易中已获得的对价为限进行补偿；否则，丙方无须承担对甲方的利润补偿义务。
补偿义务主体相互之间承担连带责任，除补偿义务主体外的其他科韵大数据股东不参与本次交易承诺利润的补偿。
具体补偿义务计算公式如下：
乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价
应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格
丙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×丙方向甲方转让其所持科韵大数据股权已取得的现金对价
依据上述计算公式计算的乙方应补偿股份数精确至个位数为 1 股，如果计算
结果存在小数的，应当向上取整数（即不足 1 股的部分算作 1 股，下同）。
若公司在补偿期限内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有的公司股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调
整后）＝计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
若公司在补偿期限内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算得出的应补偿股份数。
在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格，乙方应另行以其在本次交易取得的股份对甲方进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－承诺年度期限内乙方应补偿股份数×本次发行价格）÷本次发行价格。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）补偿方案具体计算过程
1、应予补偿的股份数量
①乙方应补偿总金额=（承诺年度内累计承诺净利润数－承诺年度内累计实现净利润）÷承诺年度内累计承诺净利润数×乙方通过本次交易取得的交易对价
=（47,250,000.00-33,277,616.93）÷（47,250,000.00）×63,782,600
=18,861,268.16（元）
②应补偿股份总数=应补偿总金额÷本次股份的发行价格
=18,861,268.16÷12.50≈1,508,901.45=1,508,902（股）
③应补偿股份数（调整后）＝计算得出的应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
=1,508,902×（1+0.5）=2,263,353（股）
2、现金分红返还金额
④返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×计算得出的应补偿股份数
=(0.0501533+0.05)×1,508,902+0.05×2,263,353
=264,289.16（元）
四、资产减值测试情况
（一）根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《拓尔思信息技术股份有
限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的广州拓尔思大数据有限公司商誉资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2021)第 2063 号），形成评估结论为：广州拓尔思大数据有限公司商誉资产组在评估基准日（2020 年 12 月31 日）的可收回价值为 6,813.32 万元。商誉未发生减值。
（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《拓尔思信息技术股份有限公司资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2021]第ZG10691 号）（以下简称《减值测试报告》），标的资产减值金额的计算：
单位：人民币万元
序号 项目 广州拓尔思
A 2020年12月31日全部股权评估价值 12,789.41
B 收购股权比例 35.43%
C=A×B 按收购股权比例计算的金额 4,531.29
D 资产重组时标的资产的交易价格 6,378.26
E=D-C 减值金额 1,846.97
减值测试结论为：截至 2020 年 12 月 31 日，基于公司评估值得出的按收购
股权比例计算的金额，低于资产重组时标的资产的交易价格，标的资产发生减值金额 1,846.97 万元，业绩对赌失败已补偿金额 1,886.13 万元。
（三）根据《减值测试报
