证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2021-111
债券代码：123098 债券简称：一品转债
一品红药业股份有限公司
关于对外投资暨拟成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次对外投资暨拟成立合资公司事项尚需公司股东大会审议，对外投资完成及合资公司设立后能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 27 日召开了
第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨拟成立合资公司的议案》，同意子公司瑞騰生物(香港)有限公司（英文名：Reichstein Biotech (HK)Co Limited，以下简称“瑞騰生物(香港)”）以自有资金 2,500 万美元（折合人民币约 16,250 万元）参与 Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下简称：“Arthrosi”）的 C2 轮优先股融资。增资完成后，瑞騰生物(香港)将获得 Arthrosi 3,473,186股。
同时，公司子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司（简称：以下“瑞奥生物”）将与 Arthrosi 在中国广州成立一家合资公司广州瑞安博医药科技有限公司（暂定名，具体名称以市场监督机关核准登记的名称为准），负责完成 Arthrosi 开发的 AR882、AR035 项目在中国区域（包括中国大陆、香港、澳门和台湾地区，下同）的研发并取得上述药品的上市许可和在中国区域生产、销售等全部商业化事宜。
合资公司的注册资本为人民币 8,448 万元。其中，瑞奥生物以货币形式对合资公司的认缴出资为人民币 5,128 万元，占合资公司 60.7％股权。瑞奥生物后续为合资公司提供项目研发资金人民币 16,872 万元，根据 AR882、AR035 项目在中国区域研发进展分批投入，并记入合资公司的资本公积。上述投资完成后，瑞騰生物（香港）和瑞奥生物累计投资总额约人民币 38,250 万元。
根据公司章程，该议案尚需公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、公司子公司瑞騰生物(香港)拟以自有资金 2,500 万美元（折合人民币约16,250 万元）对 Arthrosi 进行增资；增资完成后，瑞騰生物(香港)持有 Arthrosi17.24%的股权。同时，公司子公司瑞奥生物将与 Arthrosi 成立合资公司，负责完成 Arthrosi 开发的 AR882、AR035 项目在中国区域（包括中国大陆、香港、澳门和台湾地区）的研发并取得上述药品的上市许可和在中国区域生产、销售等全部商业化事宜。
2、合资公司的注册资本为人民币 8,448 万元。其中：瑞奥生物以货币形式对合资公司的认缴出资为人民币 5,128 万元，占合资公司 60.7％股权；Arthrosi以无形资产作价对合资公司的认缴出资为人民币 3,320 万元，占合资公司 39.3％股权。广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2021]
第 226 号）显示，Arthrosi 用于出资的无形资产权益价值人民币 3,325 万元。
3、瑞奥生物后续为合资公司提供项目研发资金人民币 16,872 万元，根据AR882、AR035 项目在中国区域研发进展分批投入，并记入合资公司的资本公积。
4、上述投资完成后，瑞騰生物(香港)和瑞奥生物累计投资总额约人民币38,250 万元。
5、公司于 2021 年 7 月 27 日召开了第二届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于对外投资暨拟成立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资尚需股东大会审议。
6、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，也不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
二、增资标的公司情况
1、基本情况
公司名称：Arthrosi Therapeutics,Inc.
住 所：美国特拉华州
授权签字人：Litain Yeh
企业类型：股份有限公司
2、标的企业简介
Arthrosi 是一家致力于代谢类疾病的创新药物研发的高科技公司，尤其专注于降尿酸药物的研发及与高尿酸血症相关的系列疾病开发，目前公司研发管线主要品种为治疗痛风的创新药物 AR882 和抗肿瘤创新药物 AR035。
公司核心团队拥有多年新药研发项目和团队管理经验，对目标靶点、治疗领域以及药物分子的选择有着深刻的理解，贡献过数个 FDA 批准新药的发明和临床研究，尤其在痛风领域具有从研发到批准上市整个链条的丰富开发经验。
公司联合创始人在药物研发领域都有着丰富的经验，作为主要科学家分别参与了多个首创新药的研发工作。其中，联合创始人之叶博士曾担任全球知名药企阿斯利康和 Ardea 的转化科学副总裁，以及 Ignyta（被罗氏收购）的研发副总裁；联合创始人之颜博士专长于新药设计、药化和生产，是两个 FDA 批准上市肿瘤首创药物及多个临床药物设计和发现的重要参与者。
目前，由 Arthrosi 开发的长效降血尿酸剂 Best in class 产品 AR882 在美
国处于 2 期临床试验阶段。
3、是否为失信被执行人
根据中伦律师事务所（美国）出具的《调查报告》以及其在（1）联邦法院、（2）公司经营业务所在地加利福尼亚州奥兰治县和圣地亚哥县的州法院及（3）公司注册所在地特拉华州州法院的案件检索系统中的检索，本所未发现目标公司涉及任何在前述法庭的未决或已决民事诉讼。
经查询中国执行信息公开网，Arthrosi 未被列入全国法院失信被执行人名单。
4、标的公司主要财务指标
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)（美国）出具的财务尽调报告，Arthrosi 按照美国公认会计原则（US GAAP）编制的最近一年一期财务数据如下：
截止 2020 年 12 月 31 日，Arthrosi 营业利润-8,464,795 美元，净利润
-7,407,323 美元，资产总额 11,380,922 美元，负债总额 973,354 美元，净资产
10,407,568 美元。
截止 2021 年 3 月 31 日，Arthrosi 营业利润-2,401,149 美元，净利润
-2,243,715 美元，资产总额 9,283,151 美元，负债总额 1,097,025 美元，净资
产 8,186,126 美元。
作为医药研发创新公司，Arthrosi 公司产品处于研发及临床研究阶段，截止公告日，暂无销售收入。
5、交易的定价政策及定价依据和合理性
经双方友好协商，按照市场化原则，瑞騰生物(香港)以每股 7.198 美元认购Arthrosi 3,473,186 股，总金额约 2,500 万美元。
同时，公司子公司瑞奥生物将与 Arthrosi 在中国广州成立合资公司负责完成 Arthrosi 开发的 AR882、AR035 项目在中国区域（包括中国大陆、香港、澳门和台湾地区）的研发并取得上述药品的上市许可和在中国区域生产、销售等全部商业化事宜。
6、本次交易完成前后标的公司股权结构
投资前 投资后
股东
股本数（股） 股比 股本数（股） 股比
Founder Team 5,644,731 35.34% 5,644,731 28.02%
Pre-Investment Option Pool 627,192 3.93% 627,192 3.11%
Srs B Option Pool Expansion 1,081,081 6.77% 1,081,081 5.37%
A 轮投资人 2,646,995 16.56% 2,646,995 13.14%
B 轮投资人 2,444,445 15.30% 2,444,445 12.13%
C 轮投资人 2,642,066 16.52% 2,642,066 13.12%
C1 轮投资人 890,108 5.57% 890,108 4.41%
Reichestein Biotech (HK) - - 3,473,186 17.24%
瑞騰生物(香港)
X（其他 C2 轮投资人） - - 694,637 3.45%
合计 15,976,618 100% 20,144,441 100%
三、增资购买股权的主要内容
甲方：Reichstein Biotech (HK) Co Limited
乙方：Arthrosi Therapeutics,Inc.
1、增资方案
（1）按照市场原则，经双方友好协商，瑞騰生物(香港)以增资方式参股
Arthrosi Therapeutics, Inc.
（2）定价原则：以每股 7.198 美元认购 Arthrosi 3,473,186 股，总金额约
2,500 万美元。
（3）Arthrosi 关闭本轮融资后，瑞騰生物(香港)持有 ArthrosiTherapeutics,Inc.17.24%的股权。
2、公司治理
目前，Arthrosi 董事会由 7 人组成，投资完成后，公司将向 Arthrosi 董事
会委派 1 人。
四、拟成立合资公司情况
甲方：广州瑞奥生物医药科技有限公司
乙方：Arthrosi Therapeutics, Inc.
1、合资公司生产经营范围
包括但不限于：化药、生化药原料和制剂的研发，技术咨询服务及相关技术转让（以市场监督机关核准登记的经营范围为准）。
2、注册资本及出资方式
合资公司的注册资本为人民币 8,448 万元，其中：甲方以货币形式对合资公司的认缴出资为人民币 5,128 万元，占合资公司 60.7％股权；乙方以无形资产作价对合资公司的认缴出资为人民币 3,320 万元，占合资公司 39.3％股权。
3、合资公司其他约定
（1）技术转移约定
Arthrosi 应在规定时间内完成技术资料转移，包括但不限于：原料药及制剂的包括生产工艺、杂质研究、质量控制和稳定性研究在内的全套 CMC（即Chemical, Manufacturing and Control，药品的化学、制造和控制）资料，和现有的中国大陆之外的临床研究资料。
Arthrosi 应按照甲乙双方确认的项目推进计划约定的时间
