星源材质:关于修订《公司章程》的公告

    证券代码：300568        证券简称：星源材质        公告编号：2021-051

    债券代码：123094        债券简称：星源转2

                深圳市星源材质科技股份有限公司

                  关于修订《公司章程》的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

        深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 4 月 26 日召

    开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公

    司章程》的相关条款进行修订。具体情况如下：

        一、《公司章程》修订情况

        根据《公司法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市

    规则（2020 年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中

    的有关条款进行修订、完善，具体修订内容如下：

                修订前                                拟修订后

  第二十条  公司经批准发行的普通股总    第二十条  公司设立时向发起人发行
数为 3,000 万股，均为普通股。其中公司设 7,500 万股，占公司当时已发行普通股总股数立时向发起人发行 7,500 万股，占公司当时 的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股已发行普通股总股数的 100%。发起人的姓 份数、股份比例、出资方式和出资时间情况名或名称、认购的股份数、股份比例、出资 如下：

方式和出资时间情况如下：                  序 发起人 认购股份        出资 出资时
 序 发起人姓 认购股份 股份比例 出资 出资时  号 姓名/名 数（万股）股份比例 方式  间

 号 名/名称 数（股）        方式  间          称

                              净资                                      净资

 1  陈秀峰 3,342.855 44.5174% 产折 2008.9.3  1  陈秀峰 3,342.855 44.5714% 产折 2008.9.3
                              股                                        股

    第二十二条  公司或者其子公司（包括    第二十二条  公司或者其子公司（包括
公司的附属企业）在任何时候均不以赠与、 公司的附属企业）在任何时候均不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 者拟购买公司股份的人提供任何资助。
前述购买公司股份的人，包括因购买公司股
份而直接或者间接承担义务的人。

    公司或者其子公司（包括公司的附属企
业）在任何时候均不应当以任何方式，为减
少或者解除前述义务人的义务向其提供财务


                修订前                                拟修订后

资助。

    第二十六条  公司收购公司股份，可以    第二十六条  公司收购公司股份，可以
选择下列方式之一进行：                选择下列方式之一进行：

    （一） 证券交易所集中竞价交易方式；    （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
    （二） 要约方式；                      （二） 要约方式；

    （三） 中国证监会认可的其他方式。      （三） 中国证监会认可的其他方式。
    公司收购本公司股份的，应当依照《证    公司因本章程第二十五条第（三）项、
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十七条  公司因本章程第二十五条    第二十七条  公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议决议通过。公司收购本公司股份的，应当依 通过。

照《证券法》的规定履行信息披露义务。      ……

    ……                                  公司收购本公司股份的，应当依照《证
                                      券法》的规定履行信息披露义务。

    第三十条  发起人持有的本公司股份，    第三十条  发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。                                  让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向    公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离 所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日 份。
起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起
18 个月内不得转让其直接持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至
第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日
起 12 个月内不得转让其直接持有的公司股
份。

    第三十一条  公司董事、监事、高级管 第三十一条  公司持有 5%以上股份的股东、
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本

                修订前                                拟修订后

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 又买入，由此所得收益归本公司所有，公司
其所得收益。                          董事会应当收回其所得收益。但是，证券公
    ……                              司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
                                      股份，以及有国务院证券监督管理机构规定
                                      的其他情形的除外。

                                          前款所称董事、监事、高级管理人员、
                                      自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
                                      质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
                                      及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
                                      权性质的证券。

    第三十三条  公司召开股东大会、分配    第三十三条  公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日当日登记在册的股东 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
为享有相关权益的股东。                东为享有相关权益的股东。

    第四十条  持有公司 5%以上有表决权    第四十条  持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押或者 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，其所持有的股份被冻结、司法拍卖、托管、 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报设定信托或者被依法限制表决权的，应当自 告。
该事实发生当日，向公司作出书面报告。

    通过证券交易所的证券交易，投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
公司已发行的股份达到 5%时，应当在该事
实发生之日起 3 日内，向中国证监会、证券
交易所作出书面报告、书面通知公司并予公
告，在报告、通知、公告期限内，不得再行
买卖公司的股票。

    股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的股份达到 5%后，
其所持公司已发行的股份比例每增加或者减
少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，
不得再行买卖公司的股票。

    投资者违反上述规定，在购买、控制公
司股份过程中未依法履行报告义务，或者在
信息披露义务过程中存在虚假陈述、误导性
陈述或者重大遗漏的，公司董事会及其他股
东有权要求国务院证券监督管理机构、证券
交易所追究其违法责任。


                修订前                                拟修订后

    本章程所述购买、控制公司股份，指该
投资者单独持有、合并持有、通过协议或其
他安排与他人共同持有、通过一致行动共同
持有、通过其他法人、组织或自然人间接持
有以及其他实际控制公司股份的情形。

    第四十一条  公司的控股股东、实际控    第四十一条  公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
责任。                                任。

    ……                                  ……

    公司董事会建立对大股东或关联股东所    董事会在该等情况下有权以公司名义向
持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 控股股东或关联股东发起诉讼并向司法机关东或关联股东侵占公司资产应立即对其所持 申请对其所持公司股份采取司法保全措施。公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。

    第四十二条  股东大会是公司的权力机    第四十二条  股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                构，依法行使下列职权：

    ……                                  ……

    （十六）审议公司与关联方发生的交易    （十六）审议批准变更募集资金用途事
（公司获赠现金资产和提供担保除外）