证券代码：300298        证券简称： 三诺生物    公告编号：2021-062

债券代码：123090        债券简称： 三诺转债

          三诺生物传感股份有限公司

                  回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

  1、三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司发行上市的人民币普通股（A 股）股票，用于股权激励、员工持股计划或用于转换上市上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规允许的情形（以下简称“本次回购”）。本次回购资金总额不低于人民币 12,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 35.00 元/股（含）。按回购资金总额上限人民币 20,000 万元（含）、回购价格上限 35.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 5,714,285股，约占公司目前已发行总股本的 1.01%；按回购总金额下限人民币 12,000 万元（含）、回购价格上限 35.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 3,428,571股，约占公司目前已发行总股本的 0.61%。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。回购股份期限为董事会审议通过回购部分股份方案之日起 12 个月内。本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后三年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本。

  2、本次回购方案已经公司 2021 年 7 月 15 日召开的第四届董事会第十七次
会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。


  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户（账户名称：三诺生物传感股份有限公司回购专用证券账户）。

  4、相关股东是否存在减持计划的说明

  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持计划，公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无减持计划，不排除后续拟实施增减持股份计划的可能。若未来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  5、相关风险提示：

  （1）本次回购存在公司股票价格超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

  （2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

  （3）本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

  （4）本次回购股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。

  （5）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司拟定了《回购报告书》。具体内容如下：


    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司发展前景的坚定信心和对公司内在价值的基本判断，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，同时为建立完善的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，结合公司的实际经营情况，根据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于股权激励、员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

  本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后三年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本。

    （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。

  1、公司股票上市已满一年（公司于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创
业板挂牌上市）。

  2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

  3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。

  4、中国证监会规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

  1、回购股份的方式

  本次回购部分股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。

  2、回购股份的价格区间

  本次拟回购股份价格上限为董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 116%，即不超过人民币 35.00 元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2、拟回购股份的用途

  本次回购股份用于股权激励、员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

  3、拟回购股份的数量和占总股本的比例

  按回购资金总额上限人民币 20,000 万元（含）、回购价格上限 35.00 元/股进
行测算，预计回购股份约为 5,714,258 股，约占公司目前已发行总股本的 1.01%；按回购总金额下限人民币 12,000 万元（含）、回购价格上限 35.00 元/股进行测算，预计回购股份约为 3,428,571 股，约占公司目前已发行总股本的 0.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  4、拟用于回购的资金总额

  本次回购资金总额不低于人民币 12,000 万元（含）且不超过人民币 20,000
万元（含）。具体回购股份的资金总额以回购期满时实际回购股份的金额为准。
    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满。

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则本次回购期限自公司董事会
决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下述期间回购公司股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  3、本次回购方案实施期间，上市公司股票存在停牌情形的，公司将在股票复牌后披露对本次回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

    1、假设按本次回购金额上限 20,000 万元，回购价格上限 35.00 元/股，且
本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为 5,714,285 股，约占公司总股本的 1.01%。

  （1）若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

                            本次回购前                    本次回购后

    股份性质                            占总股本                    占总股本
                      股份数量（股）      的比例    股份数量（股）    的比例

 一、有限售条件              110,235,533    19.50%        115,949,818    20.51%

 二、无限售条件              455,079,494    80.50%        449,365,209    79.49%

 三、股份总数                565,315,027  100.00%        565,315,027  100.00%

  （2）若本次回购股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

                            本次回购前                    本次回购后

    股份性质                            占总股本                    占总股本
                      股份数量（股）      的比例    股份数量（股）    的比例

 一、有限售条件              110,235,533    19.50%        110,235,533    19.50%

 二、无限售条件              455,079,494    80.50%        455,079,494    80.50%

 三、股份总数                565,315,027  100.00%        565,315,027  100.00%

  （3）若本次回购股份全部未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

                              本次回购前                    本次回购后

      股份性质                            占总股本                    占总股本
                        股份数量（股）    的比例    股份数量（股）    的比例

 一、有限售条件              110,235,533    19.50%        110,235,533    19.70%

 二、无限售条件              455,079,494    80.50%        449,365,209    80.30%

 三、股份总数                565,315,027  100.00%        559,