证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2021-128
债券代码：123087 债券简称：明电转债
深圳明阳电路科技股份有限公司
关于公司拟受让合伙企业基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、受让合伙企业基金份额的基本情况
为完善产业链布局，推进产学研技术成果转化、挖掘和培育市场中的优质项目，深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路” ）拟以受让份额形式参与认购深圳国科嘉和战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“国科嘉和” ）1,000 万元基金份额，本次受让完成后公司持有基金份额为 20%。
本次与专业机构合作认购投资基金份额有利于整合双方优质资源，孵化和输出中国科学院体系的重点科研成果，进一步提升公司的整体综合竞争力。该基金主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业，具体为围绕半导体、新一代信息技术、新材料、智能制造等新兴产业领域开展投资。基金总出资额为 5,000 万元人民币,全部为现金出资。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号—交易与关联交易》以及公司《章程》《对外投资管理办法》等规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定涉及的重大资产重组事宜。
二、交易对手方的基本情况
1.名称：宁波梅山保税港区国科鼎盛创业投资合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91330206MA2CH63MX3
3.成立日期：2018-06-07
4.注册资本：3,000 万元人民币
5.企业类型：有限合伙企业
6.住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G1534
7.经营范围：创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
8.执行事务合伙人：国科盛华投资管理有限公司
9.股权结构
序号 主要合伙人姓名或企业名称 出资 认缴出资额 出资比例
方式 （万元）
1 拉萨国科嘉和投资管理有限公司 货币 2,900 96.67%
2 国科盛华投资管理有限公司 货币 100 3.33%
合计 —— 3,000 100.00%
三、标的基金、基金管理人及合伙人基本情况
（一）基金的基本情况
1.名称：深圳国科嘉和战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2. 统一社会信用代码：91440300MA5GEW9W3R
3. 企业类型：有限合伙企业
4. 注册资本：5000 万元人民币
5. 住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区黄阁路 441 号 B 栋 201
6. 执行事务合伙人：国科嘉和（深圳）股权投资管理有限公司
7. 成立时间：2020-10-23
8. 经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；受托资产管理；投资管理(不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)。
9.股权结构
序 主要合伙人姓名或企业名称 出资 认缴出资 出资比例
号 方式 额（万元）
1 深圳市天使投资引导基金有限公司 货币 2,000 40.00%
2 宁波梅山保税港区国科鼎盛创业投资合伙 货币 1,500 30.00%
企业（有限合伙）
3 刘青 货币 1,000 20.00%
4 国科嘉和（深圳）股权投资管理有限公司 货币 500 10.00%
合计 —— 5,000 100.00%
（二）基金管理人的基本情况
1.基金管理人（执行事务合伙人）：国科嘉和（深圳）股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FQ58H5K
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1000.00 万元人民币
住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路 19 号易思博软件大厦 29
层 2912 室
法定代表人：陈洪武
成立时间：2019-7-26
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
股权结构：国科嘉和（北京）投资管理有限公司持有其 100%的股权。
（三）其他合伙人基本信息
1.深圳市天使投资引导基金有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F5DPCXL
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1000000 万元人民币
住所：深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福田科技广场)B 栋二十七层
法定代表人：蒋玉才
成立时间：2018-5-25
经营范围：一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
股权结构：深圳市引导基金投资有限公司持有其 100%的股权。
2. 宁波梅山保税港区国科鼎盛创业投资合伙企业（有限合伙）
关于宁波梅山保税港区国科鼎盛创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况详细内容见前述交易对手方的介绍。
3. 刘青
身份证号码：430421197912******
住所：广东省深圳市福田区******
四、关联关系或其他利益关系说明
交易对方宁波梅山保税港区国科鼎盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科鼎盛”）、基金及基金普通合伙人深圳市天使投资引导基金有限公司和刘青，基金管理人国科嘉和（深圳）股权投资管理有限公司，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
五、转让协议主要内容
（一）交易双方
转让方：宁波梅山保税港区国科鼎盛创业投资合伙企业（有限合伙）
受让方：深圳明阳电路科技股份有限公司
深圳国科嘉和战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称合伙企业）于 2020 年 10 月 23 日在深圳市设立，认缴出资总额为人民币 5000
万元。其中，国科鼎盛占 30%出资额 1500 万元，国科鼎盛愿意将其占合伙企业20%的出资额 1000 万元转让给明阳电路，明阳电路愿意受让。现双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就转让出资事宜，达成如下协议：
1.出资转让的价格及转让款的支付期限和方式：
（1）国科鼎盛占有合伙企业 30%的出资额，根据原合伙企业合伙人协议约定，国科鼎盛认缴出资人民币 1500 万元且已实缴 1500 万元。现国科鼎盛将其占
合伙企业 20%的出资额 1000 万元以人民币 1000 万元转让给明阳电路，且最终转
让价格将不低于拟转让出资额的资产评估价格。
（2）受让方应于本协议书生效之日起 30 天内按前款规定的币种和金额将出资转让款以银行转帐的方式一次性支付给转让方。
2.转让方保证对其拟转让给受让方的出资额拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
3.有关合伙企业盈亏（含债权债务）分担：
本协议书生效且受让方已全额支付转让价款后，受让方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。
如因转让方在签订本协议书时，未如实告知受让方有关合伙企业在出资转让前所负债务，致使受让方在成为合伙企业的投资人后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。
六、合伙协议的主要内容
1.存续期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙企业存续期限为自成立之日起八（8）年。
2.基金规模
本合伙企业目标募集规模为伍仟万元人民币（RMB50,000,000.00）。
3.出资方式
所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。
4.投资方向
主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他市政府重点发展的产业，具体为围绕半导体、新一代信息技术、新材料、智能制造等新兴产业领域开展投资，孵化和输出中国科学院体系的重点科研成果，挖掘和培育市场中的优质项目；具体投资行业包括 TMT 和生命科学。
5.投资模式
合伙企业可采用直接股权投资或以股权投资为目的的可转债作为投资方式。
6. 收益分配
合伙企业的可分配收入分配采取整体“先回本后分利”和项目“即退即分”原则。合伙企业的可分配收入应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：
（1）整体核算、分配，按先返还成本，再进行分利
全体合伙人投资成本返还：可分配收益按全体合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至全体合伙人收回其全部实缴出资；
收益分成：如有剩余，其中①百分之八十（80%）按分配时的实缴出资比例分配给全体合伙人，②百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
7.管理模式
（1）合伙企业执行事务合伙人即为本合伙企业的管理人，执行事务合伙人与合伙企业不再另行签订管理协议。
（2）合伙企业设立合伙人会议及投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构。
七、投资目的、存在的风险及对公司的影响
公司参与认购投资基金，旨在通过项目投资加强前瞻布局，推进产学研技术成果转化、延伸产业链，进一步提升公司核心竞争力，有利于更好的实现公司全体股东的利益。
公司本次参与投资基金的资金来源为公司自有资金，本次投资不会对公司现金流造成压力，不会
