证券代码：300499    证券简称：高澜股份    公告编号：2021-107
转债代码: 123084    转债简称: 高澜转债

            广州高澜节能技术股份有限公司

            关于部分限制性股票回购注销完成

          暨调整可转换公司债券转股价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1. 广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的
限制性股票数量为340,470股，涉及人数为14人，回购注销数量占回购前公司总股本的0.12%，回购价格为2.7867元/股；

    2. 公司已于2021年9月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由279,649,315股变更为279,308,845股；

    3. 因回购注销限制性股票导致公司总股本减少，需调整“高澜转债” 转股
价格，调整前为9.00元/股，调整后为9.01元/股，调整后转股价格实行日期为2021年9月22日。本次调整可转债价格不涉及暂停转股事项。

    一、限制性股票股权激励计划的决策程序和批准情况

    1. 2018年9月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《2018
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。


    2. 2018年9月28日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《2018
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单》等议案。

    3. 2018年9月29日至2018年10月8日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。

    2018年10月9日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4. 2018年10月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《2018
年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》《2018年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5. 2018年12月3日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》《关于调整2018年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6. 2018年12月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票股权激励计划授予
登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票股权激励计划的授予登记工作，授予股份的上市日期为2018年12月18日，以授予价格6.51元/股向公司161名激励对象授予限制性股票数量合计3,971,900股。

    7. 2019年7月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票股权激励计划回购数量及回
购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司6名激励对象已离职，董事会同意公司回购注销已离职的6名激励对象已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票合计150,000股。因公司实施2018年度权益分派，以2018年12月31日总股本123,977,900股为基数，每10股派发现金红利1.20元人民币（含税），合计派发现金红利人民币14,877,348.00元，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增61,988,950股。本次回购注销的限制性股票价格由原授予价格6.51元/股调整为4.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。

    8. 2019年10月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

    截至2019年10月29日，上述150,000股限制性股票已回购注销完成。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象由161名调整至155名，已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票总数由5,957,850股（因公司2018年度权益分派由3,971,900股调整为5,957,850股）减少至5,807,850股。

    9. 2019年12月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共147名，可申请解除限售的限制性股票数量为2,188,848股，占公司当时总股本的1.18%。同时，鉴于5名激励对象已离职、1名激励对象选举为公司第三届监事会监事、2名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为C档、2名激励对象授予的限制性股票第一个考核期个人绩效考核结果为D档，上述不符合解除限售条件的限制性股票共计283,872股由公司回购注销，回购注销价格为4.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师
事务所出具了相关事项的法律意见书。

    10. 2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

    截至2020年3月25日，上述283,872股限制性股票已回购注销完成。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象由155名调整至149名，已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票总数由3,619,002股减少至3,335,130股（后因公司2019年度权益分派由3,335,130股调整为5,002,695股）。
    11. 2020年12月4日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2018年限制性股票股权激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司2018年限制性股票股权激励计划授予的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共135名，可申请解除限售的限制性股票数量为3,108,150股，占公司当时总股本的1.12%。同时，鉴于14名激励对象因离职而不具备激励资格，其不符合解除限售条件的限制性股票共计340,470股由公司回购注销，回购注销价格为2.7867元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了相关事项的法律意见书。

    12. 2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

    截至2021年9月17日，上述340,470股限制性股票已回购注销完成。本次回购注销完成后，公司2018年限制性股票股权激励计划的激励对象由149名调整至135名，已获授但尚未解除限售的2018年限制性股票总数由1,894,545股减少至1,554,075股。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    1. 回购注销部分限制性股票的原因

    由于激励对象谢志平、郑兴铭、钟劲、陈晗燕、曾裕龙、杨东维、卢志敏、
蒙元楷、孔若彬、莫土轩、刘重强、赵淑仪、柳成、原福伟已离职，已不具备激励资格及条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票340,470股。
    2. 回购注销部分限制性股票的数量及价格

  根据《广州高澜节能技术股份有限公司 2018 年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  公司于2019年6月21日实施完成了2018年度权益分派，以总股本123,977,900股为基数，每10股派发现金红利1.20元人民币（含税），合计派发现金红利人民币14,877,348.00元，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增61,988,950股；公司于2020年6月23日实施完成了2019年度权益分派方案，以总股本185,532,978股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金14,842,638.24元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增92,766,489股。

  因此，本次回购注销的限制性股票数量由151,320股调整为340,470股，占回购前公司总股本的0.12%；回购价格由原授予价格6.51元/股调整为2.7867元/股。

    3. 回购注销部分限制性股票的资金来源

  本次限制性股票的回购资金全部为公司自有资金，回购总金额为990,150.33元（含利息）。

    4. 本次回购注销完成情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZC10418号验资报告。

    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2021年9月17日完成。回购注销后，公司总股本由279,649,315股变更为279,308,845股。


    三、本次回购注销部分限制性股票前后公司股本结构的变动情况

    本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动如下：

                    本次变动前        本次变动        本次变动后

  股份性质

                数量（股）  比例  回购注销（股） 数量（股）  比例

一、限售条件流  40,500,167  14.48%    -340,470    40,159,697  14.38%
通股/非流通股

高管锁定股      38,605,622  13.80%      -        38,605,622  13.82%

股权激励限售股    1,894,545  0.68%    -340,470      1,554,075  0.56%

二、无限售条件 239,149,148  85.52%      -      239,149,148  85.62%
流通股

三、总股本      279,