证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2021-020
债券代码：123081 债券简称：精研转债
江苏精研科技股份有限公司
关于收购深圳市安特信技术有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“精研科技”）拟以自有资金18,000万元人民币收购深圳市安特信技术有限公司（以下简称“安特信”或“标的公司”）60%股权，成交价格以2020年10月31日安特信股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易完成后，公司将持有安特信60%股权，安特信将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
5、本次交易存在标的公司业绩承诺可能无法实现、标的资产估值较高等风险，具体请见本公告“九、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2020 年 11 月 11 日，江苏精研科技股份有限公司披露了《关于签订股权收
购框架协议的公告》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
为了更好的把握行业发展趋势，推进公司对智能终端业务的战略布局，推动公司业务进一步向下游产业链拓展，提升公司整体的研发实力和最终产品的附加
值，公司拟与安特信的股东许明强、陈明芳、严伟军、何浪（以下简称“转让方”）签署《股权转让协议》，收购转让方持有的安特信 60%股权。本次股权转让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏精研科技股份有限公司拟支付现金购买深圳市安特信技术有限公司 60%股权所涉及的深圳市安特信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字【2021】第 0136 号）》为依据，确定安特信股东全部权益价值为 30,000 万元人民币，安特信 60%股权转让价格为18,000 万元人民币。本次交易完成后，安特信将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于收购深圳市安特信技术有限公司 60%股权的议案》，同意公司以自有资金 18,000 万元人民币收购安特信 60%股权。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行相关的信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
许明强，身份证号码：4405**********1457，住址：广东省深圳市宝安区西乡共乐路香缇湾花园。
陈明芳，身份证号码：4405**********0064，住址：广东省珠海市香洲区泉星路 81 号正方世和苑。
严伟军，身份证号码：3302**********3832，住址：广东省深圳市福田区云顶翠峰二期。
何浪，身份证号码：5102**********0136，住址：广东省深圳市龙华区花半里清湖花园。
上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方均为非失信被执行人，与公司及公司控股股东、持股 5%以上
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市安特信技术有限公司
成立时间：2016 年 1 月 27 日
法定代表人：何浪
注册资本：5,000 万元人民币
统一社会信用代码：914403003599630301
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区兰景北路 2 号福兴达工业园厂房 401
经营范围：机械设备、五金产品、电子产品类、通讯设备的销售；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的销售；无线接入设备、GSM 与 CDMA 无线直放站设备的销售。电子产品、蓝牙耳机的研发和销售，国内贸易，经营进出口业务。声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口。加工声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品。
2、股东及其持股情况
本次股权转让前，安特信股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东 （人民币/万元） （截至 2020 年 10 月 31 日， 股权比例（%）
人民币/万元）
许明强 2,500.00 80.00 50.00
陈明芳 1,250.00 40.00 25.00
严伟军 625.00 20.00 12.50
何浪 625.00 20.00 12.50
合计 5,000.00 160.00 100.00
本次交易完成后，安特信股权结构如下：（安特信原股东许明强、陈明芳、严伟军、何浪明确同意放弃在本次股权转让中享有的优先购买权）
股东 认缴出资额 实缴出资额 股权比例（%）
（人民币/万元） （人民币/万元）
精研科技 3,000.00 1,740.00 60.00
许明强 1,000.00 580.00 20.00
陈明芳 500.00 290.00 10.00
严伟军 250.00 145.00 5.00
何浪 250.00 145.00 5.00
合计 5,000.00 2,900.00 100.00
3、标的公司主营业务概况
安特信主要从事声学、蓝牙技术、智能音频软硬件等产品的研发与制造，为客户提供蓝牙音频产品技术一站式解决方案，其产品覆盖了智能耳机、真无线蓝牙耳机、主动降噪耳机、智能音箱及相关产品。
4、最近一年及最近一期主要财务数据
单位：元
项 目 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 202,974,239.48 43,079,551.60
负债总额 192,097,851.85 39,091,689.60
应收账款总额 77,188,061.49 15,281,532.37
归属于母公司股东的净资产 12,607,922.90 3,964,411.22
项 目 2020 年 1-10 月 2019 年度
营业收入 239,905,524.92 148,169,243.49
营业利润 7,407,314.03 4,448,275.87
净利润 6,888,525.63 4,627,800.36
归属于母公司股东的净利润 8,643,511.68 4,023,165.89
经营活动产生的现金流量净额 3,767,562.72 7,903,451.39
注：上述合并财务报表数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“中兴华审字[2021]第 020016 号”无保留意见审计报告。
5、标的公司权属情况
公司本次收购的安特信的股权权属清晰，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
6、交易标的资产评估情况
本次交易标的资产为安特信 60%的股权。上海东洲资产评估有限公司对交易
标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字
全部权益价值评估值为 30,000.00 万元，其合并口径归属于母公司的股东权益账
面值为 1,260.80 万元，评估增值 28,739.20 万元，增值率 2279.44%。
7、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
8、标的公司不属于失信被执行人。
9、本次收购不涉及债权债务转移。
10、安特信对外担保情况及为他人提供财务资助情况
截至披露日，安特信对外担保的情况如下：
序 借款协议 借款人 贷款人 金额（万 年利 期限 担保情况
号 编号 元） 率
安特信与许明
