证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2020-091
债券代码：123080 债券简称：海波转债
海波重型工程科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金238,750,471.70元和已支付发行费用1,549,528.30元，具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2085号）核准，同意公司向不特定对象发行面值不超过2.45亿元的可转换公司债券的注册申请，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币245,000,000.00元，扣除承销及保荐费用4,700,000.00元（不含已预付的承销及保荐费用800,000.00元）后的实际募集资金为人民币240,300,000.00元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2020年12月8日汇入公司募集资金监管账户。本次实际募集资金人民币245,000,000.00元；扣除发行费用（不含增值税）人民币6,249,528.30元后，实际募集资金净额为人民币238,750,471.70元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZE10606号验资报告。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集项目的基本情况
公司在《海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》中披露的本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 募集资金投资项目 项目总投资 拟投入募集资金
1 监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施 33,642.84 18,000.00
工专业分包项目
2 津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、 9,470.99 4,500.00
制造、运输、安装工程专业施工项目
3 营山至达州高速公路项目工程施工项目 3,297.43 2,000.00
本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目的情况
在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司以自筹资金预先投入募投项目。本次主承销商平安证券股份有限公司承销及保荐费人民币
5,500,000.00元，其他发行费用人民币1,124,500.00元，本次实际募集资金人民币245,000,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,249,528.30元后，募集资金净额为238,750,471.70元。截至2020年12月23日，公司以自筹资金投入募投项目的实际投资额为246,995,700.32元，公司拟置换金额为238,750,471.70元，具体情况如下：
单位：人民币元
募集资金投资项目 募集资金承诺投 以自筹资金已投 拟置换金额
资金额 入金额
监利至江陵高速公路东延段钢混 180,000,000.00 178,122,060.75 176,037,115.66
组合梁施工专业分包项目
津石高速公路工程桥梁钢箱梁材
料采购、制造、运输、安装工程专 45,000,000.00 51,160,283.53 45,000,000.00
业施工项目
营山至达州高速公路项目工程施 20,000,000.00 17,713,356.04 17,713,356.04
工项目
合计 245,000,000.00 246,995,700.32 238,750,471.70
四、以自筹资金预先支付发行费用的情况
本次发行费用（不含增值税）人民币6,249,528.30元，其中：截至2020年12月23日，公司以自筹资金支付的发行费用为1,632,075.48元，公司拟置换金额为1,549,528.30元，具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 以自筹资金已支付金额 拟置换金额
1 承销及保荐费用 754,716.98 754,716.98
2 会计师费用 - -
3 律师费用 358,490.57 358,490.57
4 资信评级费用 330,188.68 330,188.68
5 发行手续费 - -
6 信息披露费用 188,679.25 106,132.07
合计 1,632,075.48 1,549,528.30
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了《海波重型工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZE10615号）。
五、本次事项履行的决策程序
1、董事会审议情况
2020年12月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换截止2020年12月23日预先已投入募投项目的自筹资金238,750,471.70元和已支付发行费用1,549,528.30元。
2、监事会审议情况
2020年12月31日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》。监事会一致认为：公司本次置换事项有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的方案。
3、独立董事意见
经核查，独立董事认为公司拟使用募集资金置换预先投入和已支付发行费用的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
公司本次聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金和已支付发行费用的情况进行了核验和确认，截至2020年12月23
日，公司以自筹资金投入募投项目的实际投资额为246,995,700.32元，公司拟置换金额为238,750,471.70元；公司以自筹资金支付的发行费用为1,632,075.48元，公司拟置换金额为1,549,528.30元。
因此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金238,750,471.70元和已支付发行费用1,549,528.30元。
六、专项意见说明
1、立信会计师事务所鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付的发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《海波重型工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZE10615号），认为公司董事会编制的《海波重型工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，与实际情况相符。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构平安证券股份有限公司认为：本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本次置换议案已经公司第四届董事会第二十次会议和公司第四届监事会第二十次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海波重型工程科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZE10615号）；
5、《平安证券股份有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
