证券代码：300398          证券简称：飞凯材料      公告编号：2021-074
债券代码：123078          债券简称：飞凯转债

        上海飞凯光电材料股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）于
2021 年 6 月 22 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象中有 8 人已与公司解除劳动合同关系，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，公司董事会一致同意将上述 8 名激励对象已授予但尚未解除限售的第二期和第三期共计 127,890 股限制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2019 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

  同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了审核，并出具了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为激励对象的主体资格合法、有效。

  2、2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 30 日，公司通过官方网站将《2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。2019 年 5 月 31 日，公司监事
会发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

  3、2019 年 6 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的核查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以
2019 年 6 月 14 日作为授予日，向 172 名符合授予条件的激励对象授予 555.33
万股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。2019 年 6 月 17 日，公司披
露了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

  5、2019 年 6 月 28 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司完成了本激励计划的授予登记工作，成功向 172 名激励

对象授予 555.33 万股限制性股票，授予价格为 6.90 元/股，授予日为 2019 年 6
月 14 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 2 日。

  6、2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购全体激励对象第一个解除限售期以及 2 名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 1,686,710 股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次回购注销进行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

  7、2020 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》，关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。
  8、2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司结合实际情况调整 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标，并回购注销 4 名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 97,300 股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次调整部分业绩考核目标和回购注销事项进行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对公司调整部分业绩考核目标出具了独立财务顾问报告。

  9、2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。

  10、2020 年 11 月 3 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的

公告》，公司于 2020 年 10 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成全体激励对象第一个解除限售期以及 2 名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 1,686,710 股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 517,642,028 股变更为 515,955,318 股。

  11、2020 年 11 月 12 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，公司于 2020 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成 4 名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计97,300 股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由515,955,318 股变更为 515,858,018 股。

  12、2021 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续；由于公司已实施完成 2020 年年度权益分派方案，同意将限制性股票的回购价格由 6.90 元/股调整为 6.835 元/股；同时回购注销 8 名已与公司解除劳动合同关系的激励对象第二期和第三期共计127,890 股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格

  公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象中有 8 人已与公司解除劳动合同
关系，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，需回购注销上述 8 名激励对象已授予但尚未解除限售的第二期和第三期限制性股票。

  本次解除劳动合同关系的 8 名激励对象中有 6 名激励对象因个人原因离职，

  期共计 105,770 股限制性股票，回购价格为 6.835 元/股，回购资金总额为

  722,937.95 元，回购资金来源为自有资金。另外 2 名激励对象因与公司签署的劳

  动合同到期且公司不再与其续约，取消该 2 人激励对象资格，并回购注销其已授

  予但尚未解除限售的第二期和第三期共计 22,120 股限制性股票，回购价格为

  6.835 元/股加同期银行存款利息，回购资金总额为 151,190.20 元加同期银行存款

  利息，回购资金来源为自有资金。综上，本次合计回购注销的限制性股票共计

  127,890 股。

      三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况表

      本次回购注销完成后，公司总股本将由 515,858,018 股减少为 515,730,128

  股，公司股本结构变动如下：

    股份性质              本次变动前          本次增减变          本次变动后

                      数量（股）  比例（%）  动数量（股）  数量（股）  比例（%）

一、限售条件流通股/      7,821,246        1.52      -127,890      7,693,356        1.49
非流通股

1、高管锁定股            4,051,956        0.79                    4,051,956        0.79

2、股权激励限售股        3,769,290        0.73      -127,890      3,641,400        0.71

二、无限售条件流通股    508,036,772      98.48                  508,036,772      98.51

三、总股本            515,858,018      100.00      -127,890    515,730,128      100.00

      注：合计数与各加数之和在尾数上存在差异的，系四舍五入造成。

      本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

      四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

      本次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划将继续按照相关