证券代码：300398          证券简称：飞凯材料        公告编号：2020-130
债券代码：123078          债券简称：飞凯转债

        上海飞凯光电材料股份有限公司

          关于回购公司股份方案的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

  上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“回购股份”），具体情况如下：

  1、回购价格：不超过人民币 27.78 元/股（含）；

  2、回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000
万元（含）；

  3、回购数量：在回购价格不超过人民币 27.78 元/股（含）的条件下，按不超过人民币 6,000 万元（含）的回购金额上限测算，预计本次回购的股份数量为2,159,827 股，约占公司当前总股本的 0.42%；按不低于人民币 3,000 万元（含）的回购金额下限测算，预计本次回购的股份数量为 1,079,914 股，约占公司当前总股本的 0.21%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准；

  4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内；

  5、回购用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划；公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，
公司将依照相关法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份。如国家对相关政策进行调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    相关风险提示

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  2、本次回购股份拟用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过，激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授出的风险；

  3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  4、若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；

  5、若监管部门后续对上市公司股份回购颁布新的规定，存在本次回购方案不符合新的监管要求从而无法实施或需要调整的风险。

  公司于 2020 年 12 月 28 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份用于实施股权激励计划，现将相关内容公告如下：

    一、回购股份的主要内容

    （一）回购股份的目的


  基于对公司未来发展的坚定信念和对公司内在价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的根本利益，进而促进公司健康稳定长远发展；同时也为了建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，在综合考虑公司自身财务状况、经营成果以及未来盈利能力的情况下，公司拟回购部分社会公众股份，用于后期实施股权激励计划。

    （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份方案符合《实施细则》第十条规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。
    （三）回购股份的方式、价格区间

  公司本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
  公司本次回购股份的价格为不超过人民币 27.78 元/股（含），回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格以及公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定相应调整回购价格上限。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  公司本次回购股份的种类为已发行上市的人民币普通股（A 股）股票。

  公司本次回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
如国家对相关政策进行调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  公司本次回购股份的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际所使用的资金总额为准。

  在回购股份价格不超过人民币 27.78 元/股（含）条件下，按不超过人民币6,000 万元（含）的回购金额上限测算，预计本次回购的股份数量为 2,159,827股，约占公司当前总股本的 0.42%；按不低于人民币 3,000 万元（含）的回购金额下限测算，预计本次回购的股份数量为 1,079,914 股，约占公司当前总股本的0.21%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

  若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定相应调整回购股份数量。

    （五）回购股份的资金来源

  公司本次回购股份的资金来源全部为自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

  1、公司本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

  2、回购股份实施过程中如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（实际操作按可购买股数以手数向下取整最大值正负一手，不含交易费用；回购专用证券账户剩余资金不足购买 100 股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终
止本次回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

  （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

  （1）开盘集合竞价；

  （2）收盘前半小时内；

  （3）股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  1、按回购资金总额上限人民币 6,000 万元（含），回购股份价格上限 27.78
元/股（含）测算，预计本次回购的股份数量为 2,159,827 股，约占公司当前总股本的 0.42%。若本次回购股份将全部用于实施股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

    股份性质            本次回购前        本次回购股        本次回购后

                    数量（股）  比例（%） 份数量（股） 数量（股）  比例（%）

一、有限售条件股份    8,917,667      1.73                  8,917,667      1.74

二、无限售条件股份  506,940,351      98.27    2,159,827  504,780,524    98.26

三、股份总数        515,858,018    100.00    2,159,827  513,698,191    100.00

  2、按回购资金总额下限人民币 3,000 万元（含），回购股份价格上限 27.78
元/股（含）测算，预计本次回购的股份数量为 1,079,914 股，约占公司当前总股本的 0.21%。假设本次回购股份将全部用于实施股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

    股份性质            本次回购前        本次回购股        本次回购后

                    数量（股）  比例（%） 份数量（股） 数量（股）  比例（%）

一、有限售条件股份    8,917,667      1.73                  8,917,667      1.73

二、无限售条件股份  506,940,351      98.27    1,079,914  505,860,437    98.27

三、股份总数        515,858,018    100.00    1,079,914  514,778,104    100.00

  注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响

  截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 4,493,581,610.48 元，归属于上市公
司股东的净资产为 2,588,157,151.87 元，流动资产为 1,962,732,657.64 元（以上财务数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币 60,000,000 元测算，回购资
金总额约占公司截至 2020 年 9 月 30 日总资产的 1.34%、归属于上市公司股东净
资产的 2.32%、流动资产的 3.06%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康稳健，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  2、本次回购股份对公司未来发展的影响

  本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的高度肯定和发展前景的坚定信心。本次回购股份将用于股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，推动公司长远发展，实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

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