强力新材:关于拟参与投资产业投资基金的公告

证券代码：300429        证券简称：强力新材        公告编号：2021-025
债券代码：123076        债券简称：强力转债

        常州强力电子新材料股份有限公司

      关于拟参与投资产业投资基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、投资概述

    1、常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“强力新材”）
公司于 2020 年 11 月 27 日披露《关于拟参与投资产业投资基金的公告》（公
告编号：2020-127）：公司拟作为有限合伙人与普通合伙人长城资本管理有限公司（以下简称“长城资本”）以及其他有限合伙人朗新科技集团股份有限公司、王建军、誉丽金、陈梦凡、陈翠翠共同参与投资海南长城强力股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”）。投资基金的目标规模为人民币15,100万元。公司拟以自有资金认缴出资人民币5,000万元，其中首期出资1,000万元，具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准。公司于 2020年 11 月 30 日披露《关于终止拟参与投资产业投资基金的公告》（公告编号：2020-131）：因在后续筹备过程中，由于与其他交易方对于合伙协议中的部分条款未能达成一致意见，经审慎考虑，公司决定终止拟参与该产业投资基金。

    2、公司于 2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于拟参与投资产业投资基金的议案》，同意公司签署《海南长城强力股权投资合伙企业（有限合伙）（合伙协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    3、公司拟作为有限合伙人与普通合伙人长城资本管理有限公司以及其他有
限合伙人华南（深圳）产业发展集团有限公司（以下简称“华南产业”）、王建军、誉丽金、陈梦凡、陈翠翠共同参与投资海南长城强力股权投资合伙企业（有限合伙）。投资基金的目标规模为人民币 15,100 万元。公司拟以自有资金认缴出资人民币 5,000 万元，其中首期出资 1,000 万元，具体出资时间以基金管理人发出的缴款通知为准。

    4、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合伙人基本情况

    （一）普通合伙人

    企业名称：长城资本管理有限公司

    统一社会信用代码：91310000MA1FL1F64M

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：10,000 万元人民币

    法定代表人：杨堃

    控股股东及实际控制人：长城国瑞证券有限公司

    成立日期：2016 年 01 月 20 日

    注册地址：上海市黄浦区陆家浜路 471 号七层 A 区

    经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    登记备案情况：长城资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求完成私募基金管理人登记，登记编号为 PT2600030395。

    关联关系或其他利益说明：长城资本与公司及公司控股股东、持股 5%以上
的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。

    （二）其他有限合伙人

    1、企业名称：华南（深圳）产业发展集团有限公司

    统一社会信用代码：91440300MA5FWGXN6H

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：1,000 万人民币

    法定代表人： 王璐

    实际控制人：王璐

    控股股东：王璐、王盼

    成立时间：2019 年 10 月 25 日

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)

    经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务；建材、化工产品(不含危险化学品)、建筑和装饰装修材料、环保节能材料销售；物业管理；自有物业租赁；从事广告业务；企业形象策划；文化活动策划；市场营销策划；经济信息咨询(不含限制项目)；企业管理咨询(不含限制项目)；商务信息咨询；多媒体设计、动漫及衍生产品设计；新材料技术、节能技术开发。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：游泳场馆的经营与管理；工程技术咨询； 工程造价咨询、工程监理、工程招标代理。
    关联关系或其他利益说明：华南产业与公司及公司控股股东、持股 5%以上
的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。

    2、王建军


    姓名：王建军

    住址：海口市秀英区长怡路

    身份证号：46003******012

    3、誉丽金

    姓名：誉丽金

    住址：广东省佛山市禅城区同华东五街

    身份证号：44060******044

    4、陈梦凡

    姓名：陈梦凡

    住址：河南省新密市新华路办事处惠沟村

    身份证号：41018******019

    5、陈翠翠

    姓名：陈翠翠

    住址：北京市西城区百万庄大街 9 号院

    身份证号：41018******022

  三、 拟设立投资基金的基本情况

    1、基金名称：海南长城强力股权投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核准的名称为准）

    2、组织形式：有限合伙企业

    3、基金规模：人民币 15,100 万元

    4、基金管理人：长城资本管理有限公司

    5、执行事务合伙人（普通合伙人）：长城资本管理有限公司

    6、主要经营场所：以企业登记机关最终核准的名称为准

    7、投资方式：合伙企业财产全部用于股权投资项目。

    8、经营范围：股权投资，闲置资金可投资于现金管理工具，但需符合中国证监会、中国证券投资基金业协会等监管机关的相关规定（以工商登记机关最终
的核准登记为准）。

    9、投资方向：服务贸易与国际旅游消费、物联网、区块链、大数据、跨境电商、消费品免税等与海南自由贸易港相关的股权投资。

    10、出资方式：全体合伙人的认缴出资总额为壹亿伍仟壹佰万元人民币（RMB151,000,000），出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：

                                                  认缴出资额

          合伙人名称              合伙人类型                  出资比例
                                                    （元）

 常州强力电子新材料股份有限公司    有限合伙人    50,000,000    33.11%

 华南（深圳）产业发展集团有限公司    有限合伙人    10,000,000    6.62%

            王建军                有限合伙人    25,000,000    16.56%

            誉丽金                有限合伙人    15,000,000    9.93%

            陈梦凡                有限合伙人    25,000,000    16.56%

            陈翠翠                有限合伙人    25,000,000    16.56%

      长城资本管理有限公司          普通合伙人    1,000,000      0.66%

              合计                    ——      151,000,000    100.00%

    11、出资进度：各合伙人首期缴付出资合计叁仟壹佰万元，首期实缴时限为本协议生效后 12 个月内。各方同意，合伙企业普通合伙人一次性向合伙企业缴付其认缴出资人民币壹佰万元；有限合伙人分期向合伙企业缴付其认缴出资，首期公司向合伙企业缴付人民币壹仟万元；华南产业向合伙企业缴付人民币贰佰万元；王建军向合伙企业缴付人民币伍佰万元, 誉丽金向合伙企业缴付人民币叁佰万元，陈梦凡向合伙企业缴付人民币伍佰万元, 陈翠翠向合伙企业缴付人民币伍佰万元。各合伙人首期缴付出资合计叁仟壹佰万元，首期实缴时限为本协议生效后 12 个月内。

    后续认缴部分的出资安排由全体合伙人召开合伙人会议，全体合伙人一致同意后，按照会议议定的时间进行缴付。


    12、退出机制： 合伙企业可以通过包括但不限于将所持被投资企业权益出
售给上市公司或其他投资者、由被投资企业的股东或其他主体回购、在被投资企业至证券交易场所挂牌上市后出售股份等符合合伙企业利益的退出方式实现投资退出。

    13、存续期限：自合伙企业设立日起五年，经全体合伙人协商一致后，合伙企业存续期限可以提前终止，或延长。

      14、会计核算方式：依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处
    理。

    四、基金管理模式

    1、基金管理人

    普通合伙人长城资本作为基金管理人向基金提供日常运营及投资管理服务。
    2、投资决策机制

    本合伙企业设投资决策委员会（“投决会”），投决会委员有 3 名，其中长城
资本管理有限公司推荐 1 人，常州强力电子新材料股份有限公司推荐 1 人，其他有限合伙人推荐 1 人。投决会全面负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。

    3、各投资人的合作地位及权利义务

    普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。合伙人之间的权利、义务关系依据《合伙企业法》及相关法律、法规以及合伙协议确定。

    公司作为投资基金的有限合伙人，对投资基金拟投资标的没有一票否决权。
    4、收益分配

    （1）投资本金的分配

    合伙企业按照各合伙人的实缴出资比例优先进行实缴出资本金分配，直至各合伙人收回其对合伙企业的全部实缴出资。

    （2）投资收益的分配


    如本金分配后可分配款项仍有余额，则按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

  五、 本次投资的目的及对公司的影响

    本次公司与专业投资机构合作投资设立产业基金，能够借助专业投资机构的产业融资及投资管理优势，以产业互联网引擎助力数字海南自贸港建设，促进贸易与国际旅游消费产业发展，依托物联网、区块链、大数据实现服务贸易、跨境电商、消费品免税与产业链上下游生态的深度融合。

    本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况，如公司后续拟与投资基金发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。

    本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司生产经营