天能重工:青岛天能重工股份有限公司关于调整股票期权激励计划的行权价格和数量的公告

证券代码：300569    证券简称：天能重工        公告编号：2021-069

转债代码：123071      转债简称：天能转债

              青岛天能重工股份有限公司

              关于调整股票期权激励计划的

                行权价格和数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    青岛天能重工股份有限公司（下称“公司”）于 2021 年 6 月 15 日召开第四
届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》。

    一、公司 2018 年股票期权激励计划相关审批程序简述

    1、2018 年 10 月 16 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会 2018
年第二次会议，审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    2、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
    3、2018 年 10 月 26 日，公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的
独立意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司最近一次股东大会审议。

    4、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公
司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  5、2018 年 10 月 27 日起至 2018 年 11 月 6 日，公司对授予的激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到关于本次
激励对象的任何异议，并于 2018 年 11 月 9 日披露了《监事会关于公司 2018 年
股票期权激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

  6、2018 年 11 月 15 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励 计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  7、2018 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2018 年股票期权激励计划受激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

  8、2019 年 1 月 10 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，期权简称：天能 JLC1，期权代码：036332。本次授予情况如下：公司激励对象人数为 107 名，授予的股票期权数量为1,156.50万份，首次授予的股票期权数量为963.00万份，预留部分的股票期权数量为 193.5 万份。

七次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》，公司 2018 年股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为 7.64 元/份，首次授予的股票期权数量调整为 14,445,000 份；预留部分的股票期权数量调整为 2,902,500 份。

  10、2019 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权及取消部分预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的 25 名激
励对象授予 268.65 万份股票期权，授予价格 15.06 元。剩余 21.60 万份预留股
票期权因未找到合适的授予对象决定取消。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

  11、2019 年 12 月 4 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，公司完成了激励计划的预留股份授予登记工作，期权简称：天能 JLC2，期权代码：036389。本次授予情况如下：公司激励对象人数为25 名，预留部分的股票期权数量为 268.65 万份。

  12、2019 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第一期激励对象共 98 人，其在第一个行权期可行权共 549.18 万份股票期权。公司 2018 年股权激励计划首次授予的 9 名股票期权激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，对上述共计 71.55 万份股票期权予以注销。

  13、2020 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格和数量的议案》。公司 2019 年度权益分派实施完成后，公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格调整为 4.17 元/份，调整完成后，首次授予的股票期权数量变为 14,004,090 份。公司 2019 年度权益分派实施完成
后，公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权的行权价格调整为8.53 元/份，调整完成后，预留部分授予的股票期权数量变为 4,567,050 份。
  14、2020 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事
会第三十一次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，预留股票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及的 23 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 221.4675 万份。

  15、2020 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事
会第三十一次会议审议通过了《关于注销部分预留股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对已获授予但尚未获准行权的预留股票期权予以注销，所涉激励对象共 2 名，合计注销预留股票期权 13.77 万份。

  16、2020 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第四十三次会议和第三届监事
会第三十四次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、根据《青岛天能重工股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，涉及的 94 名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为 693.3195 万份。

  17、2020 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第四十三次会议和第三届监事
会第三十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因公司部分激励对象已离职，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权予以注销，所涉激励对象共 4 名，合计注销股票期权 13.77 万份。

    二、股票期权激励计划的调整情况

  公司 2020 年年度权益分派方案（以公司现有总股 399,968,115 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.600000 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 7.000000 股。）于 2021 年 6 月 11 日实施，根据《青岛
天能重工股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若激
励对象在行权前公司有资本公司转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。”

  公司 2018 年股票期权激励计划如下：

    （一）首次授予的股票期权

  1、首次授予股票期权行权情况

  截至 2021 年 6 月 11 日，首次授予股票期权行权情况如下：

  首次授予股票期权第一个行权期已经全部行权完毕；

  首次授予股票期权第二个行权期可行权的股票期权数量为 6,933,195 股，已经行权数量为 6,675,451 股，剩余未行权数量为 257,744 股。

  首次授予股票期权第三个行权期尚未到行权期，授予的股票期权数量为6,933,195 股。

  综上，首次授予股票期权合计未行权数量为 7,190,939 股。

  2、行权价格调整

  调整方法如下：

  P＝（P0-V）÷（1＋n）=（4.17 元/股-0.26 元/股）÷（1+0.7）=2.30 元
/份。

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  公司 2020 年度权益分派实施完成后，公司 2018 年股票期权激励计划首次
授予股票期权的行权价格调整为 2.30 元/份。

  3、行权数量调整

  调整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）=7,190,939×（1+0.7）=12,224,596 份

  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  调整完成后，首次授予的股票期权未行权数量变为 12,224,596 份。

    （二）预留部分授予的股票期权


  1、预留部分授予股票期权行权情况

  截至 2021 年 6 月 11 日，预留部分授予股票期权行权情况如下：

  预留部分授予股票期权第一个行权期可行权的股票期权数量为 2,214,675股，已经行权数量为 1,420,254 股，剩余未行权数量为 794,421 股。

  预留部分授予股票期权第二个行权期尚未到行权期，授予的股票期权数量为2,214,675 股。

  综上，预留部