证券代码：300569        证券简称：天能重工      公告编号：2021-054
转债代码：123071        转债简称：天能转债

          青岛天能重工股份有限公司

  Qingdao Tianneng Heavy Industries Co., Ltd

 （山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园）
  2020年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
                  二〇二一年五月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十二次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过，并已经珠海港集团董事会审议通过、国有资产监督管理部门审批通过；明确发行数量下限的事项已经第四届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

  2、本次发行的发行对象为珠海港集团，共 1 名特定对象，符合中国证监会
等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2020 年 11 月 6 日，珠
海港集团已与公司签署了《附条件生效的股票认购协议》。

  3、本次发行的定价基准日为公司关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日。

  本次发行的发行价格为 15.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中：P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

  4、本次拟向特定对象发行股票数量为 64,462,065 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。

  珠海港集团已于 2020 年 11 月 6 日签署《附条件生效的股票认购协议》，约
定本次认购数量上限为 64,462,065 股，并于 2021 年 4 月出具《关于本次发行认
购股份数量的承诺》明确本次认购数量下限为 64,462,065 股（即本次拟发行的全部股份）。本次认购数量上限与下限一致。

  本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

  5、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

  6、本次向特定对象发行募集资金总额为 1,001,095,869.45 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司债务。

  7、本次发行构成关联交易。

  2020 年 11 月 6 日，郑旭、张世启分别与珠海港集团签署《股份转让协议》，
约定郑旭先生分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份 50,203,125 股；张世启先生拟分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份 21,790,239 股。

  根据前述《股份转让协议》，自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权；郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司出示的登记凭证为准）；（2）自股份转让协议签署之日起24 个月期限届满，若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起 6 个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。

  郑旭、张世启的第一次股份转让已于 2020 年 12 月 17 日完成过户登记，并
根据《股份转让协议》约定，郑旭、张世启已放弃其所持股份对应的全部表决权；
郑旭的第二次股份转让已于 2021 年 2 月 8 日完成过户登记，张世启的第二次股
份转让尚未实施。

  截至 2021 年 3 月 31 日，珠海港集团持有上市公司 61,243,265 股股份，占发
行人总股本的比例为 15.33%，为公司的控股股东；珠海市国资委持有珠海港集团 100%的股份，为公司的实际控制人；根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《天能重工股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“关联交易管理办法”）的规定，控股股东珠海港集团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

  8、本次发行是对公司控股股东发行股票。本次向特定对象发行完成后，珠海港集团、珠海市国资委将进一步增强对公司的控制权。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

  9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”。

  10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

  11、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  12、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  13、本次发行不涉及重大资产重组。


                      目 录


发行人声明......2
重大事项提示......3
目 录 ......6
释义......8

  一、基本术语...... 8

  二、专业术语...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 11

  三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 15

  四、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
  六、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件..... 20

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 20
第二节 发行对象的基本情况......22

  一、发行对象情况概述......22
  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉

  及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 23

  三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ...... 23

  四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 ...... 27
第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要......28

  一、目标股票的认购...... 28

  二、认购方式、认购价格及支付方式 ...... 28

  三、股票交割...... 29

  四、目标股票的限售期......29

  五、本协议生效条件...... 29

  六、违约责任...... 30
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析......31

  一、本次募集资金的使用计划 ...... 31

  二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ...... 31

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 33

  四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ...... 34


  五、募集资金投资项目可行性结论 ...... 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......35
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务收入结构变化...... 35

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 36
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

  争等变化情况...... 37
  四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 37
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

  债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 37
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险......38

  一、本次交易相关风险......38

  二、宏观与市场风险...... 39

  三、经营风险...... 40

  四、财务相关风险...... 41

  五、政策风险...... 42
第七节 公司利润分配政策及相关情况......44

  一、公司利润分配政策......44

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 46

  三、公司未来分红规划......48
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施......52

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计