证券代码：300438 证券简称：鹏辉能源 公告编号：2021-098
转债代码：123070 转债简称：鹏辉转债
广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于对成都佰思格科技有限公司增资暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）为把握钠离子电池发展机遇，积极布局钠离子电池材料（硬碳负极材料）产业链，于近日与成都佰思格科技有限公司（以下简称“成都佰思格” 或“甲方”）及其原股东签署了投资协议。经协议约定，公司向成都佰思格投资人民币 1000 万元，其中人民币 11.761 万元计入成都佰思格注册资本，剩余人民币988.239万元计入成都佰思格资本公积。本次增资完成后，公司持有成都佰思格 8.33%的股权。
2、投资履行的审批程序
公司已于 2021 年 10 月 11 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《公司章程》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、谢皎先生, 中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司 36.33%的股
权。
2、王瑨先生，中国国籍，男，标的公司股东,本次交易前持有标的公司 26.28%的股
权。
3、成都蓉晋达企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA69E45H4H
执行事务合伙人：谢皎
类型：有限合伙企业
主要经营场所：成都高新区天骄路 368 号三层 C-010
经营范围：企业管理咨询
4、成都春垒科技创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA6DGTUP14
执行事务合伙人：成都博源投资管理有限公司
类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段6 号成都科学城天府菁蓉中心 C 区
经营范围：创业投资，创业投资咨询
5、杭州安丰创健创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MA2B2KY293
执行事务合伙人：安丰创业投资有限公司
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省杭州市上城区甘水巷 141 号 122 室
经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
6、绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330604MA2D7YF92H
执行事务合伙人：安丰创业投资有限公司
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省绍兴市上虞区盖北镇镇东村村委西侧原古堡葡萄酒业公司内场所
经营范围：创业投资业务,创业投资咨询业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
以上交易对手方不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：成都佰思格科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6AGFYW39
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：谢皎
注册资本：129.375 万人民币
成立日期：2018 年 11 月 01 日
住所：成都高新区天骄路 368 号三层 B-330 室
经营范围：电池、电容器原材料及其零配件技术开发、销售、技术服务、技术转让；货物及技术进出口。
2、标的公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例
谢皎 47 36.33%
王瑨 34 26.28%
成都蓉晋达企业管理合伙企业（有限合伙） 19 14.69%
成都春垒科技创业投资合伙企业（有限合伙） 15 11.59%
杭州安丰创健创业投资合伙企业（有限合伙） 8.625 6.67%
绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙） 5.75 4.44%
合计 129.375 100%
本次增资后，股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例
谢皎 47 33.30%
王瑨 34 24.09%
成都蓉晋达企业管理合伙企业（有限合伙） 19 13.46%
成都春垒科技创业投资合伙企业（有限合伙） 15 10.63%
杭州安丰创健创业投资合伙企业（有限合伙） 8.625 6.11%
绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙） 5.75 4.07%
广州鹏辉能源科技股份有限公司 11.1761 8.33%
合计 141.136 100%
3、主要财务指标
单位：元
财务指标 2020 年 2021 年 1-9 月
/2020 年 12 月 31 日 /2021 年 9 月 30 日
营业收入 391,022.46 3,360,849.53
净利润 238,744.60 -359,107.87
资产总额 7,424,814.01 6,531,254.78
净资产 6,948,358.59 6,289,799.55
注：以上数据未经审计。
主要业务情况：成都佰思格已量产比容量 300-650mAh/g 七种产品，可覆盖超快充
消费（3C）、新能源汽车（48V 启动电池、HEV 和 EV）、长寿命及低温储能、轨道交通、低成本钠离子电池以及军工多个市场需求。其中比容量≥550mAh/g 的超高容量硬炭材料（进口产品最高容量为 480mAh/g），还具有“零膨胀”特性，符合下一代“轻、薄、快充”智能手机的发展方向；所产钠离子硬炭材料价格远低于进口产品价格，具有极高的性价比优势。
3、标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不是失信被执行人。
4、交易的定价政策及定价依据
本次投资交易价格是以成都佰思格发展前景和市场价格为参考，经各方沟通协商后最终确定交易价格。
四、签订合作协议的主要内容
甲方（融资方）：成都佰思格科技有限公司
乙方（投资方）：广州鹏辉能源科技股份有限公司
丙方（甲方现有全体股东）：
丙方一：谢皎
丙方二：王瑨
丙方三：成都蓉晋达企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方四：成都春垒科技创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方五：杭州安丰创健创业投资合伙企业（有限合伙）
丙方六：绍兴市上虞区安丰康元创业投资合伙企业（有限合伙）
1、投资的前提条件
1.1 各方确认，乙方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：
（1）各方同意并正式签署本协议并生效；
（2）甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次投资相关的全部信息；
（3）甲方股东会已批准本次投资和签署有效决议；
（4）甲方现有股东放弃对甲方本次增资的优先认购权；
（5）乙方的投资决策机构或权力机构已经批准了本次交易和交易文件；
（6）甲方与核心人员签署了有效且可以执行的保密协议、竞业限制协议；
（7）丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六认缴的注册资本均已完成足额实缴出资。
1.2 前提条件不豁免：投资方支付投资价款的行为是投资方积极履行协议的表现，
不可用来反证本协议第一条约定的前提条件得到全部满足。投资完成后前述交易条件并未得到满足的，投资方有权要求目标公司在指定期限内退回全部投资价款或者使交易条件在指定期限内得到全部满足，并有权要求目标公司、实际控制人支付违约金。
2、乙方投资方案
2.1 本次投资前，甲方的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 股权比例
谢皎 47 36.33%
王瑨 34
