证券代码：300438            证券简称：鹏辉能源          公告编号：2021-055
转债代码：123070            转债简称：鹏辉转债

              广州鹏辉能源科技股份有限公司

            关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《广州鹏辉能源科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”（草案）》（以下简称“第一期限制性股票激励计划”）及《广州鹏辉能源科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划 (草案)》（以下简称“第二期限制性股票激励计划》”），由于公司第一期限制性股票激励计划6名激励对象离职且2020年度业绩未能达到第二个解除限售期的业绩考核目标，以及公司第二期限制性股票激励计划2名激励对象离职，公司将回购注销部分限制性股票。现将有关情况公告如下：

  一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  （一）第一期限制性股票激励计划

  1、2019 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2017
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同日召开的公司第三届监事会第十二次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书。

  2、2019 年 1 月 28 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司第
一期限制性股票激励计划暨“鹏辉能源精英创享计划”(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

  3、2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项出
具了独立意见。

  5、2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。

  6、2020年6月30日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公司独立董事就相关事项出具了独立意见。

  （二）第二期限制性股票激励计划

  1、2020年12月23日，公司召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  2、2021年1月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  3、2021年1月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  4、2021年2月3日，公司召开了第四届董事会第十次会议，第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于再次调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格

  （一）回购注销的原因、数量

  1、公司第一期限制性股票激励计划黄章咏、刘满花、覃诗棚、吴金波、张哲、郑高峰 6 人因个人原因主动离职，根据公司第一期限制性股票激励计划第十二条第二款中“激励对象因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止
或解除，且未对公司造成负面影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销”的规定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，故应由公司回购上述 6 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 76,982股。

  2、根据公司第一期限制性股票激励计划第七条第二款“限制性股票的解除限售条件”第三项“公司达到以下业绩门槛目标：”

        解除限售期安排          业绩考核指标    业绩门槛目标      业绩挑战目标

    首次授予及预留授予的      2019 年净利润较    不低于 20%        不低于 30%

      第一次解除限售期          2018 年增长率

    首次授予及预留授予的      2020 年净利润较    不低于 20%        不低于 30%

      第二次解除限售期          2019 年增长率

    首次授予及预留授予的      2021 年净利润较    不低于 20%        不低于 30%

      第三次解除限售期          2020 年增长率

  公司层面业绩考核指标未满足上述业绩门槛目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

  根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2021]21001040017 号《广州鹏辉能源科技股份有限公司 2020 年度审计报告》，公司 2020 年净利润未达到业绩考核目标，故应由公司回购未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票合计 459,903股。

  3、公司第二期限制性股票激励计划王康、陈海平 2 人因个人原因主动离职，根据公司第二期限制性股票激励计划第十二条第二款中“激励对象因主动离职、协议解除、劳动合同到期不愿与公司续签等导致劳动关系终止或解除，且未对公司造成负面影响，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销”的规定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，故应由公司回购上述 2 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计 10,500 股。

  综上，本次公司回购注销的限制性股票合计 547,385 股。

  （二）回购价格

  1、公司第一期限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施2018 年度及 2019 年度权益分派，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的规定，公司第一期限制性股票的回购价格由 8.48 元/股调整为 5.61 元/股。


  2、公司第二期限制性股票激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生过资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项。根据《公司第一期限制性股票激励计划》的规定，公司第二期限制性股票的回购价格为授予价格，即 13.677 元/股。

    三、本次回购注销后公司股本结构变化情况

  截至 2021 年 4 月 25 日，公司总股本 419,537,355 股，本次回购注销 547,385 股完
成后，公司总股本将减少至 418,989,970 股，公司股本结构变动如下：

                        本次变动前          本次变动后增减          本次变动后

    股份性质

                    数量（股）  比例（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股）  比例（%）

 一、限售条件流通  104,167,598    24.83          0  547,385  103,620,213    24.73
 股/非流通股

  高管锁定股      101,752,269    24.25          0        0  101,752,269    24.29

  股权激励限售股    2,415,329    0.58          0  547,385    1,867,944    0.45

 二、无限售条件流  315,369,757    75.17          0        0  315,369,757    75.27
 通股

 三、总股本        419,537,355  100.00          0  547,385  418,989,970  100.00

  注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销对对公司的影响

  本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

    五、本次回购注销完成后的后续安排

  本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规执行。公司股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，有利于优化企业管理制度，更好的推动公司发展。

    六、监事会意见

  由于公司第一期限制性股票激励计划6名激励对象离职且2020年度业绩未能达到第二个解除限售期的业绩考核目标，以及公司第二期限制性股票激励计划2名激励对象离职。同意公司根据规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票，
公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

    七、独立董事意见

  鉴于公司第一期限制性股票激励计划黄章咏、刘满花、覃诗棚、吴金波、张哲、郑高峰6人因个人原因主动离职，公司第二期限制性股票激励计划王康、陈海平2人因个人原因主动离职，以上8人已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，同意公司根据规定，回购注销上述8名激励对象已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票82,482股；同时，由于公司2020年度业绩未能达到公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标，同意公司回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票459,903股。本次回购注销的限制性股票合计547,385股。

  我们对上述需回购的激励对象名单和回购事项进行了核查，认为本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《公司章程》、《公司第一期限制性股票激励计划》、《公司第二期限制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项并提交公司2020年度股东大会审议。

    八、律师出具的法律意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次回购注销相关事项出具法律意见书，认为