证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2020-196
债券代码：123068 债券简称：弘信转债
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购资金总额为人
民币 1 亿元至 2 亿元，回购价格上限 26.36 元/股。按照回购价格上限和回购金额
上限测算，预计回购股份数量为 758.7253 万股，占公司总股本比例 2.22%。具体回购股份数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购股份数量为准。
2、本次回购方案已经公司 2020 年 11 月 14 日召开的第三届董事会第十七次
会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。
3、股东减持计划：股东李震先生于 2020 年 6 月 5 日披露的减持计划已实施
完毕。在回购股份期间，董事李毅峰先生及其配偶张洪女士、董事孔志宾女士的配偶何建顺先生存在减持公司股份的计划。相关股东未来若因资金安排而减持，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，为切实维护公司全体投资者利益，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《回购细则》第十条第一款规定的条件：
1、公司股票上市已满一年。
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份资金总额为人民币 1 亿元至 2 亿元。
本次回购股份资金来源为自有资金。
（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则。
本次回购股份的价格区间为不超过 26.36 元/股，不超过董事审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。若公司在回购期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。
（六）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股 A 股。
2、回购股份数量及占总股本的比例
按回购金额上限即 2 亿元、回购价格上限 26.36 元/股进行测算，预计回购股
份数量为 758.7253 万股，占公司总股本比例 2.22%。
具体回购股份数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购股份数量为准。
（七）回购股份的实施期间
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12个月。如果触及下列条件，则回购条件提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。
（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则回购方案自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满 6 个月自动终止。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（3）中国证监会规定的其他情形。
（八）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
二、预计回购后公司股权结构变动情况
1、按本次回购金额上限 2 亿元、回购价格 26.36 元/股进行测算，预计回购
数量为 758.7253 万股。
假设最终回购数量为 758.7253 万股并全部锁定，回购完成后公司股权变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 18,486,023 5.41 26,073,276 7.63
二、无限售条件流通股 323,251,133 94.59 315,663,880 92.37
三、总股本 341,737,156 100 341,737,156 100
2、按本次回购金额下限 1 亿元、回购价格 26.36 元/股进行测算，预计回购
股份数量为 379.3627 万股。
假设最终回购数量为 379.3627 万股并全部锁定，回购完成后公司股权变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 18,486,023 5.41 22,279,650 6.52
二、无限售条件流通股 323,251,133 94.59 319,457,506 93.48
三、总股本 341,737,156 100 341,737,156 100
具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。
三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董事关于本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 3,991,622,057.00 元，归属于上市公司
股东的净资产 1,462,131,445.61 元，流动资产 2,463,806,106.51 元（以上财务数据
未经审计）。若回购资金上限 2 亿元全部使用完毕，按公司 2020 年 9 月 30 日财
务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为 5.01%、13.68%、8.12%。
根据公司经营、财务及未来发展等情况，公司管理层认为不超过人民币 2亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在前六个月内买卖公司股份的情形以及回购期间的增减持计划
（一）公司于 2020 年 6 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关
于控股股东的一致行动人减持股份计划的预披露公告》，控股股东的一致行动人
李震先生计划以大宗交易方式减持公司股份 3,253,519 股。截至 2020 年 11 月 27
日，李震先生的减持计划已实施完毕，详情请见公司于 2020 年 11 月 30 日披露
的《关于控股股东的一致行动人减持计划实施完成的公告》（公告编号：2020-188）。
除上述情形外，经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
在创业板上市招股说明书》中各项仍在履行期限内的增减持承诺的前提下，在回购股份期间，董事李毅峰先生及其配偶张洪女士、董事孔志宾女士的配偶何建顺先生存在减持公司股份的计划，不存在增持公司股份的计划。
除上述情形外，公司持股 5%以上的其他股东及其一致行动人及其他董监高在回购股份期间，不存在增减持公司股份的计划。
关于上述人员的减持计划，后续公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1、本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在本次股份回购完成、披露回购结果公告之日起 36 个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。
2、公司回购股份拟予以注销的部分，将在股东大会做出回购股份注销决议后，依照《公司法》有关规定及时通知债权人并履行债务人义务。
六、回购方案的审议程序及信息披露情况
1、公司于 2020 年 11 月 14 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。公司于 2020 年 11 月 16 日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-175）、《第三届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-176）、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-173）、《关于回购公司股份方案的补充公告》（公告编号：2020-178）。
2、公司于 2020 年 11 月 19 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股
