证券代码：300482        证券简称：万孚生物        公告编号：2020-097
债券代码：123064        债券简称：万孚转债

                    广州万孚生物技术股份有限公司

                关于回购股份用于股权激励的回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

    1、拟回购股份的种类、用途、价格、数量、占公司总股本的比例、实施期限、拟用于回购的资金总额及资金来源等基本情况

  为充分保证公司业务持续成长，鼓励价值创造，进一步健全长效激励机制，广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股股份（以下简称“本次回购”），用于实施公司后续股权激励。

  本次回购资金总额为不低于人民币 8,000 万元且不超过人民币 10,000 万元
（均包含本数），回购股份价格不超过人民币 108 元/股（含）。按照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量约占公司总股本的 0.27%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。

  本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。

    2、本次回购方案的审议及实施程序

  本次回购方案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

  根据《公司章程》第一百零七条第十八项的规定，公司董事会有权决定公司在连续十二个月内因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额不超过 30,000 万元的股份回购计划，并实施具体股份回购计划。本次回购股份用于股权激励，属于《公司章程》第二十三条第一款第（三）项规定的情形，且回购金额上限不超过人民币 10,000 万元（包含本数），因此，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。


    4、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人在
回购期间的增减持计划

  2020 年 5 月 26 日，公司收到王继华女士和何小维先生出具的《关于拟减持
万孚生物股份的告知函》，王继华女士计划以大宗交易或集中竞价方式减持公司股份不超过 6,835,500 股（不超过公司总股本的 2%）、何小维先生计划以大宗交易或集中竞价方式减持公司股份不超过 183,900 股（不超过公司总股本的
0.0538%）。具体内容可详见公司于 2020 年 5 月 27 日披露的《关于公司实际控制
人、董事及高级管理人员减持股份的预披露》（公告编号：2020-056）。

  经问询，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人在回购期间不存在增减持计划，但在回购期间仍然存在增减持计划的可能性，若未来拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《关于回购股份用于股权激励的回购报告书》，具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，充分保证公司业务持续成长，鼓励价值创造，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份并全部用于员工股权激励。

  公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （二）回购股份符合相关条件

  本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第
十条规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

  4、中国证监会规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式及价格

  1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

  2、回购股份的价格：不超过人民币 108 元/股（含）。

  如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股；

  2、回购股份的用途：股权激励；

  3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币 8,000 万元且不超过人民币 10,000 万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；

  4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量约占公司总股本的 0.27%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。

    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。


    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6个月内。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

  公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形；

  （4）回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、按回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含），回购价格上限 108 元/
股（含）测算，预计回购股份数量为 925,925 股，占公司总股本的比例为 0.27%。假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

                            回购前                      回购后

    股份类别

                    数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）

 有限售条件股份    101,533,220        29.63  102,459,145        29.90

 无限售条件股份    241,146,973        70.37  240,221,048        70.10

    总股本        342,680,193        100.00  342,680,193        100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。


  2、按回购资金总额下限人民币 8,000 万元（含），回购价格上限 108 元/股
（含）测算，预计回购股份数量为 740,741 股，占公司总股本的比例为 0.22%。假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

                            回购前                      回购后

    股份类别

                    数量（股）    比例（%）    数量（股）    比例（%）

 有限售条件股份    101,533,220        29.63  102,273,961        29.85

 无限售条件股份    241,146,973        70.37  240,406,232        70.15

    总股本        342,680,193        100.00  342,680,193        100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  若按照回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）测算，本次回购金额占截至2020年6月30日公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为2.60%和 3.86%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。


        （九）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会

    作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他

    人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%

    以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

        1、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动

    人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况如下：

 姓名      职务    减持方式      减持期间        减持价格区间  减持股数  减持比例
                                                      （元/股）    （股）    （%）

王继华    董事长    集中竞价      2020/4/28          84.56      41,000      0.01
                              2020/6/17-2020/7/9  92.88-99.21  3,417,725    1.00

何小维  董事、副总  集中竞价  2020/7/10-2020/7/27  97.09-104.52    50,000      0.01
          经理

余芳霞  财务总监、  集中竞价  2020/6/23-2020/7/16  96.50-110.60  106,000    0.03
        副总经理

康可人  副总经理  集中竞价  2020/6/19-2020/7/23  94.00-103