大禹节水:关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：300021            证券简称：大禹节水            公告编号：2022－031
债券代码：123063            债券简称：大禹转债

                大禹节水集团股份有限公司

 关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
 性陈述或重大遗漏。

    大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议，审议并通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票56.50万股，占授予限制性股票总量的3.53%，约占公司目前股本总额859,669,029股的0.07%。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

    一、  2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2021 年 5 月 14 日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议、第
五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    （二）2021 年 6 月 2 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。


    （三）2021 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议审议
通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （四）2021 年 6 月 10 日，公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股
票（定增部分）完成登记。公司于 2021 年 6 月 11 日披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》。2021 年 6月 16 日，公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票（回购部分）完成登
记。公司于 2021 年 6 月 17 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》。

    （五）2022 年 3 月 8 日，公司第五届董事会第六十二次（临时）会议和第
五届监事会第四十次（临时）会议审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    二、  回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

    （一）回购注销原因及数量

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、劳动合同期满不再续约而离职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    鉴于首次授予限制性股票的4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的56.50万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票数量合计56.50万股，占授予限制性股票总量的3.53%，约占公司目前股本总额859,669,029股的0.07%。
    （二）回购价格

    根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司回购价格为授予价格。本次回购限制性股票的回购价格为2.53元/股。

    （三）回购资金来源及资金总额


    公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金， 回购资金总额为 142.945 万元。

    三、  本次回购注销后股本结构变动情况

                                      本次变动前        本次变动增        本次变动后

          股份类别            股份数量（股）  比例        减      股份数量（股）  比例

1、无限售条件股份                788,265,279  91.69%                788,265,279    91.75%

2、有限售条件股份                71,403,750    8.31%    -565,000    70,838,750      8.25%

  其中：以简易程序发行股票      58,593,750    6.82%                  58,593,750      6.82%

      股权激励限售股            12,810,000    1.49%    -565,000    12,245,000      1.43%

3、股份总数                      859,669,029  100.00%    -565,000    859,104,029    100.00%

    注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
    2、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司的股份变动情况表为准。

    四、  本次回购注销对公司的影响

    1、对公司2021年限制性股票激励计划的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的继 续实施，激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽 责。

    2、对相关激励对象已获授股份的处理措施

    符合解除限售条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获 授股份产生任何影响。

    3、对应的会计处理

    根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号— 金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此 部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本 公积。

    4、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质 性影响。

    五、  监事会核查意见

    监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：


    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，4 名激励对象因个人原因已离职，同意对上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的 56.50万股限制性股票回购注销,占授予限制性股票总量的 3.53%，约占公司目前股本总额 859,669,029 股的 0.07%。

    六、  独立董事意见

    独立董事审核后认为：公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

    七、  律师出具的法律意见

    北京市中伦律师事务所认为：本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    八、  备查文件

    1、第五届董事会第六十二次（临时）会议决议；

    2、第五届监事会第四十次（临时）会议决议；

    3、独立董事关于公司第五届董事会第六十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

    4、北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

    特此公告。

                                          大禹节水集团股份有限公司董事会
                                                        2022 年 03 月 09 日