美联新材:关于吸收合并全资子公司的公告

证券代码：300586        证券简称：美联新材      公告编号：2022-015
债券代码：123057        债券简称：美联转债

            广东美联新材料股份有限公司

            关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

  广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 14 日召
开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意对全资子公司广东美联隔膜有限公司（以下简称“美联隔膜”）实施吸收合并，并就该事项签署《吸收合并协议》，同时提请股东大会授权公司经营管理层负责办理合并吸收相关事宜。本次吸收合并完成后，美联隔膜的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。公司的注册资本在本次吸收合并完成后不发生变更，股东人数不受本次吸收合并直接影响。

  本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、吸收合并方的基本情况

  1、名称：广东美联新材料股份有限公司

  2、统一社会信用代码：91440500723817938W

  3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  4、法定代表人：黄伟汕

  5、注册资本：人民币 524,472,770 元

  6、成立日期：2000 年 06 月 20 日

  7、营业期限：长期


  8、住所：汕头市美联路 1 号

  9、经营范围：塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    三、被吸收合并方的基本情况

  1、公司名称：广东美联隔膜有限公司

  2、统一社会信用代码: 91440500MA4X9TJN11

  3、类型：有限责任公司（法人独资）

  4、住所：汕头市金平区护堤路 1/288 号吹膜车间 1 一楼

  5、法定代表人：黄伟汕

  6、注册资本：人民币 50,000,000 元

  7、成立日期：2017 年 10 月 31 日

  8、营业期限：长期

  9、经营范围：研发、生产、销售：锂离子电池隔膜及各类功能膜、塑料制品；技术咨询、技术转让；销售：化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口。

  10、股权结构：公司持有美联隔膜 100%股权。

  11、财务数据：

  美联隔膜最近一年又一期的财务数据如下：

                                                            单位：人民币元

    项目          截至 2020 年 12 月 31 日        截至 2021 年 9 月 30 日

                          （经审计）                  （未经审计）

  资产总额                          96,282,399.51                    53,457,699.45

 所有者权益总额                      48,857,756.81                    48,391,906.75


  负债总额                          47,424,642.70                      5,065,792.70

    项目            2020 年 1 月-12 月              2021 年 1 月-9 月

                          （经审计）                  （未经审计）

  营业收入                                0                              0

    净利润                          -1,381,211.85                      -465,850.06

    四、本次实施吸收合并的原因

  鉴于公司对所涉产业之布局进行了调整，且美联隔膜自设立以来尚未开展实质的经营业务，基于公司发展战略和经营规划的考虑，为进一步整合和优化现有的资源配置，公司拟对美联隔膜实施吸收合并。

    五、吸收合并协议主要内容

  甲方（吸收合并方）：广东美联新材料股份有限公司

  通讯地址：汕头市美联路 1 号

  法定代表人：黄伟汕

  乙方（被吸收合并方）：广东美联隔膜有限公司

  通讯地址：汕头市金平区护堤路 1/288 号吹膜车间 1 一楼

  法定代表人：黄伟汕

  一、本次合并方式

  1.1 甲方整体吸收合并乙方所有的资产、负债及权益。

  1.2 本次合并后，甲方存续经营，乙方解散并注销独立法人资格。

  1.3 乙方成立以来一直没有开展实质性经营业务，本次合并不涉及人员安排处置。

  1.4 本次合并不涉及甲方注册资本及股东的变更，即甲方注册资本及股东人数不受本次合并直接影响。

  二、本次合并基准日及对价

  2.1 本次合并基准日为：2021 年 12 月 31 日

  2.2 本次合并甲方不需要支付对价。

  三、债权债务承接安排

  3.1 双方合并完成后，乙方所有的资产、债权债务及其他一切权利义务均由甲方承接。


  3.2 本次合并期间产生的损益由甲方承担。

  四、合并手续工作

  甲乙双方应当配合、共同完成乙方工商注销、资产负债过户转移手续等必要的工作。

  五、协议的生效

  5.1 本协议由各方及各方正式授权代表于页首所述之日期签署，并于签署之日起成立，经各方权力机构批准后生效。

  5.2 除本协议另有约定外，双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。

    六、本次吸收合并对公司的影响

  本次吸收合并对象为公司全资子公司，属于公司控制下的企业合并。从整体战略规划和经营效率角度考虑，本次吸收合并有利于进一步整合及优化公司的产业布局，提高资产的管理效率和运营效率，降低管理成本。因美联隔膜尚未实际开展经营业务，本次吸收合并完成后不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

    七、备查文件

  1、第四届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                          广东美联新材料股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2022 年 1 月 15 日