美联新材:关于收购成都菲斯特新材料有限公司51%股权的公告

证券代码：300586          证券简称：美联新材        公告编号：2021-007
债券代码：123057          债券简称：美联转债

                  广东美联新材料股份有限公司

        关于收购成都菲斯特新材料有限公司 51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 21 日
与彭志远在汕头市签署了《关于成都菲斯特新材料有限公司之股权转让协议》，约定由彭志远将其持有的成都菲斯特新材料有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权即 1,275 万元出资额按 1,868.58 万元的价格转让给公司（以下简称“本次交易”）。

  根据公司章程有关规定，本次交易金额在公司董事长审批权限内。本次交易事项已经公司董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。
  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

    二、交易对方的基本情况

  彭志远，中国国籍，身份证号码为 510111************，住所在成都市锦江区，现任成都菲斯特新材料有限公司执行董事兼总经理，不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。

  截至目前，彭志远与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。

    三、交易标的的基本情况

    1.标的公司概况

  名称：成都菲斯特新材料有限公司

  住所：成都市郫都区成都现代工业港北片区港通北三路 380 号


  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：彭志远

  注册资本：2500 万元人民币

  成立日期 : 2000 年 03 月 28 日

  统一社会信用代码：91510124720351490G

  经营范围：生产、销售：塑料添加剂、塑料制品；销售：化工原料（不含危险化学品）、机械设备配件、金属材料（不含稀贵金属）。塑料添加剂的研发。高分子材料及制品生产研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东及持股比例：彭志远持有该公司 98%的股权

  是否为失信被执行人：否

  截至目前，该交易标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易中有优先受让权的其他股东已放弃相应的优先受让权。成都菲斯特新材料有限公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  截至目前，该标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与本次交易对手方彭志远无经营性往来。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

    2. 最近一年又一期的主要财务指标

                                                                单位：人民币元

          项目                2019 年 12 月 31 日          2020 年 9 月 30 日

        资产总额                      34,050,722.08              31,222,709.68

        负债总额                        2,696,540.86                1,591,564.20

      应收款项总额                      8,484,756.08                5,148,830.50

        净资产                        31,354,181.22              29,631,145.48


          项目                    2019 年度                2020 年 1-9 月

        营业收入                      28,039,753.06              18,756,573.45

        营业利润                        1,388,006.06                -683,231.14

        净利润                        1,435,473.16                -677,731.74

经营活动产生的现金流量净额                15,282.64                1,358,790.00

    注：以上数据未经审计

    3.交易前后标的公司股权结构

    本次交易前标的公司的股权结构如下：

 序号            股东名称            认缴出资额（万元）    持股比例（%）

 1              彭志远                            2,450                98.00

 2                薛燕                              50                  2.00

              合计                                2,500                100.00

    本次交易后标的公司的股权结构如下：

 序号            股东名称            认缴出资额（万元）    持股比例（%）

 1    广东美联新材料股份有限公司                  1,275                51.00

 2              彭志远                            1,175                47.00

 3                薛燕                              50                  2.00

              合计                                2,500                100.00

    四、协议的主要内容

    甲方：广东美联新材料股份有限公司

    乙方：彭志远

    标的公司：成都菲斯特新材料有限公司

    第二条  交易方案


  2.2  股权转让

  2.2.1  美联新材同意根据本协议约定的条款和条件购买乙方持有的标的公司 51%的股权；乙方同意根据本协议约定的条款和条件向美联新材转让其持有的标的公司 51%的股权。

  2.2.3  本协议项下乙方转让给甲方的标的公司 51%股权的价格系以标的公
司股权在评估基准日的评估结果为基础并经双方协商确定为 1,868.58 万元。甲乙双方确认，甲方根据《彭志远与广东美联新材料股份有限公司关于成都菲斯特新材料有限公司之股权转让意向性协议》约定向乙方支付的 360 万元股权转让意向金将转为本协议项下股权转让款，即甲方仅需向乙方支付剩余的股权转让款为1,508.58 万元。

    第三条  本次交易实施的先决条件

  3.1 双方同意，本次交易之实施取决于以下先决条件的成就及满足：

  3.1.1 美联新材内部决策机构审议通过本次交易的相关议案；

  3.1.2 标的公司股东会审议通过本次交易；

  3.1.3 其他可能涉及的批准程序。

    第四条 本次交易的实施

  4.1 乙方应促使标的公司在本协议签署之日起 10 个工作日内办理完成美联
新材受让乙方持有的标的公司 51%股权的工商变更登记手续。非因乙方及标的公司的原因造成前述变更登记手续未能在前述期限内办理完毕，则乙方应立即通知美联新材，并与美联新材另行协商确定办理期限。

  4.2 美联新材应于上述工商变更登记完成之日起 10 个工作日内向乙方支付
剩余的股权转让价款 1,508.58 万元。

    第十条  协议的生效、履行、变更与解除

  10.1 本协议经双方签署后成立。

  10.2 本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款
在本协议签署后即生效，其它条款于本协议 3.1 条约定的条件均被满足之日起生效：

  10.3 对本协议的任何修订、补充、终止，均须经本协议各方正式签署书面协议方可生效。生效的修改应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

  10.4 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

  10.5 本协议签署后，一方产生违约情形，另一方可依本协议的相关规定单方终止本协议。即使本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给其他方造成的任何损失承担责任，除非双方达成相互免责的书面约定。

    第十二条 违约责任及补救

  12.1 本协议签订后，除不可抗力及本协议相关条款约定的情形以外，任何一方（“违约方”）不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成违约，应按照本协议第 12.3 条和法律规定承担违约责任。

  12.2 若就该种违约导致其他各方（“非违约方”）遭受任何损失，且非违约方没有选择终止本协议及其它相关文件的，则违约方有义务在非违约方所要求的期限内按照非违约方的要求，对违约行为进行纠正或弥补；如果违约方没有按照非违约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，非违约方有权采取所有相应的法律救济措施，且违约方应承担全部违约责任并按照下述第 12.3 条对非违约方进行赔偿。

  12.3 违约赔偿责任

  12.3.1 违约方应当对非违约方因违约方违反本协议而遭受的全部损失承担赔偿责任。

  12.3.2 非违约方选择上述第 12.2 条的任何救济措施均不应在任何方面影响
非违约方要求违约方赔偿非违约方因违约方违反本协议而遭受的全部损失的权利。

  12.3.3 在不影响前述第 10 条和本第 12 条各款约定的前提下，如由于本协议
任何一方之过错而致本协议全部或部分无法充分履行，违约方应赔偿由此给其他各方造成的全部损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。

  12.4 本第 12 条所述的救济方法并非唯一的，在适用法律许可的情况下，非
违约方应同时有权使用适用法律或其他规范中届时存在的任何其他补救方法。
  12.5 如因法律、法规或政策限制等任何一方不能控制的原因，导致标的公司股权不能按本协议的约定过户的，不视为任何一方违约。

  12.6 如果一方违反本协议的约定，则非违约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以非违约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自非违约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，非违约方不放弃要求违约方承担违约责任的权利。

    第十四条 适用法律和争议解决

  14.1 本协议的订立、效力、解释、履行均适用中国法律的管辖。

  14.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方均应首先通过友好协商方式迅速解决。如果争议在一方向其他方送达表示存在争议或提出协商要求的书面通知之日后三十日内仍未解决的，则任