证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2020-180
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2020年12月29日，上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方一”）、公司全资子公司上海雪榕食用菌有限公司（以下简称“雪榕食用菌”、“甲方二”）、上海高榕生物科技有限公司（以下简称“高榕生物”、“标的公司”、“丙方”）与上海聚惠生物医药产业开发有限公司（以下简称“聚惠生物”、“乙方”）签署《上海雪榕生物科技股份有限公司、上海雪榕食用菌有限公司与上海聚惠生物医药产业开发有限公司关于上海高榕生物科技有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），公司、雪榕食用菌拟将合计持有高榕生物100%的股权（其中公司持股70%，雪榕食用菌持股30%）转让给聚惠生物，转让价款合计为7,800万元。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易完成后，高榕生物将不再纳入公司合并报表范围。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为优化公司资产结构，剥离低效资产，提升资产运营效率，公司、雪榕食用菌、高榕生物于2020年12月29日与聚惠生物签署《股权转让协议书》，公司、雪榕食用菌拟将合计持有高榕生物100%的股权（其中公司持股70%，雪榕食用菌持股30%）转让给聚惠生物，转让价款合计为7,800万元。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，高榕生物将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易的履行程序
公司于2020年12月29日召开第四届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，独立董事已对该事项发表了同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：上海聚惠生物医药产业开发有限公司
（2）统一社会信用代码：9131012056018512XB
（3）注册地址：上海市奉贤区金海公路5885号2301-188室
（4）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（5）法定代表人：丁杰
（6）注册资本：人民币7000万元
（7）成立日期：2010年8月26日
（8）经营范围：生物医药（除食品、血液制品）科技领域内的技术开发、技术服务，投资管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，市场营销策划，物业管理，基础工程施工，房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 上海华钜投资集团实业有限公司 57.5%
2 上海奉贤农业发展有限公司 42.5%
合计 100.00%
2、交易对方与公司、公司前十名股东及公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方最近一年主要财务数据：
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产总额 26,820.60
负债总额 16,579.83
净资产 10,240.77
项目 2019年度
营业收入 36,758.81
利润总额 18,074.95
净利润 14,232.60
注：上述财务数据已经上海中勤万信会计师事务所有限公司审计。
4、交易对方不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：上海高榕生物科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000682210645F
（3）注册地址：上海市奉贤区茂园路730号
（4）公司类型：其他有限责任公司
（5）法定代表人：陆勇
（6）注册资本：人民币7151.949万元
（7）成立日期：2008年11月17日
（8）经营范围：从事生物科技、食用菌科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，食品销售，食用菌种植、加工、批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 上海雪榕生物科技股份有限公司 70.00%
2 上海雪榕食用菌有限公司 30.00%
合计 100.00%
2、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 12,404.31 11,120.53
负债总额 4,239.25 4,060.61
应收账款总额 338.68 -0.74
净资产 8,165.07 7,059.92
项目 2019年度 2020年1-9月
营业收入 7,546.23 3,580.76
营业利润 47.42 -1,139.01
净利润 21.73 -1,131.19
注：2019年12月31日、2019年度数据已经审计，2020年9月30日、1-9月份数据未经审计。
3、截至《股权转让协议书》签署日，本次转让标的公司股权不存在抵押、质押，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不是失信被执行人。
4、截至《股权转让协议书》签署日，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情形。
5、截至《股权转让协议书》签署日，标的公司存在经营性占用公司资金及为公司担保的情形，公司将在标的公司股权登记过户之前清理完毕。
四、交易的定价政策和定价依据
上海大华资产评估有限公司于2020年12月25日出具《上海聚惠生物医药产业开发有限公司拟受让股权涉及的上海高榕生物科技有限公司剥离部分资产负债后的股东全部权益价值资产评估报告》（沪大华资报（2020）第274号）（以下简称“《评估报告》”），高榕生物100%的股权评估值为8,215.79万元。结合公司有权处置可利用资产及较长的过渡期安排，经各方协商同意确定标的公司100%股权的转让价款合计为人民币7,800万元。其中，公司持有70%标的公司股权的转让价款为人民币5,460万元；雪榕食用菌持有30%标的公司股权的转让价款为人民币2,340万元。
五、《股权转让协议书》主要内容
转让方一（以下简称“甲方一”）：上海雪榕生物科技股份有限公司
转让方二（以下简称“甲方二”）：上海雪榕食用菌有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：上海聚惠生物医药产业开发有限公司
标的公司（以下简称“丙方”）：上海高榕生物科技有限公司
本协议书中甲方一、甲方二合称“甲方”，甲方一持有丙方70%的股权，甲方二持有丙方30%的股权，甲方合计持有丙方100%的股权（以下简称“标的股权”）。
甲方同意将标的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。甲方、乙方和丙方均确认，本协议书项下甲方出让和乙方受让的标的股权包括了与该等股权相关的股权所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及丙方章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。
第1条 本次股权转让
在标的股权满足本协 议书约定的各项 条件后，结合 上海大华资产评 估有限公司于2020年12月25日出具的评估报告，并经各方协商同意确定标的股权的转让价款合计为人民币7,800万元（以下简称“股权转让价款”）。其中，甲方一持有的70%标的股权的转让价款为人民币5,460万元；甲方二持有的30%标的股权的转让价款为人民币2,340万元。
项目 持丙方股权比例 股权转让价款（万元）
甲方一 70% 5,460
甲方二 30% 2,340
合计 100% 7,800
第2条 本次股权转让价款支付
乙方按照甲方一、甲方二持股比例，共分三期向甲方一、甲方二分别支付各自转让价款，具体安排如下：
1、本协议书生效日之日起的10日内，乙方向甲方一、甲方二分别支付各自股权转让款的5%作为保证金，即人
