证券代码：300665          证券简称：飞鹿股份          公告编号：2022-028
债券代码：123052        债券简称：飞鹿转债

                  株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

    关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“飞鹿股份”）于2022年4月17日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》。现就有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序情况

  1、公司于 2019 年 6 月 5 日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于<飞鹿股份 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<飞鹿股份 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。详见公
司于 2019 年 6 月 6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公
告。

  2、2019 年 6 月 6 日至 2019 年 6 月 16 日，公司通过内部张榜的形式公布了
《飞鹿股份 2019 年限制性股票计划首次授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人
提出的异议或不良反映。公司监事会于 2019 年 6 月 17 日披露了《监事会关于公
司 2019 年限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、2019 年 6 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<飞鹿股份 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<飞鹿股份 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票情况进行了自查，披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司于2019年6月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  4、2019 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。上海嘉坦律师事务所出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。详
见公司于 2019 年 6 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的
相关公告。

  5、2019 年 7 月 4 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2019 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-056），授予的限制性股
票上市日期为 2019 年 7 月 4 日。

  6、2020 年 6 月 24 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2019 年限制性股票
激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2020-053），自激励计划经公司 2019年第一次临时股东大会审议通过已超过 12 个月，预留部分激励对象未明确，因此预留的 25.00 万股限制性股票预留权益失效。

  7、2020 年 7 月 9 日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监
事会第十八次会议审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分 2019 年限制
性股票的议案》，根据公司《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》规定及 2019 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2019年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理 33 名激励对象 28.60 万股限制性股票的解除限售事宜。公司董事会同意注销已离职股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.00 万股。

  8、2020 年 7 月 16 日，公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。2019 年限制性股票激励计划授予的 33 人的限制性股票共 28.60 万股解除限售并上市流通，
上市流通日为 2020 年 7 月 20 日。

  9、2020 年 7 月 28 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，同意公司对 1 名已离职激励对象其所获授尚未解除限售的限制性股票共 4.00 万股予以回购注销。同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-067），公司实施对部分限制性进行回购注销将导致公司注册资本减少，因此就减资事宜特通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。2020 年 9 月 24 日，公司完成本次部分限制性股票
回购注销。

  10、2021 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》规定及 2019 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理 33 名激励对象 80.08 万股限制性股票的解除限售事宜。
  11、2021年7月6日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。2019年限制性股票激励计划授予的33人的限制性股票共80.08万股解除限售并上市流通，上市流通日为2021年7月9日。

    二、回购价格及回购数量调整情况

  （一）调整事由


  公司于2019年5月17日召开公司2018年度股东大会，审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》。公司于2019年7月8日披露了《关于2018年年度分红派息实施公告》，公司以股权登记日股本剔除已回购股份后121,420,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。确定权益分派股权登记日为：2019年7月12日，除权除息日为：2019年7月15日。

  公司于2021年5月7日召开公司2020年度股东大会，审议通过《关于2020年度利润分配预案的临时议案》。公司于2021年5月28日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，公司以股权登记日总股本（123,984,730股）扣除公司回购专用证券账户中的股份（1,370,000股）后的股本122,614,730股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东金每10股转增4股。确定权益分派股权登记日为：2021年6月2日，除权除息日为：2021年6月3日。
  根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定和2019年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定对回购价格和数量进行调整，具体如下：

  （二）调整方法及结果

  1、回购价格的调整方法及结果

  根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息，则回购价格调整方法如下：

  1.1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

  1.2、派息

  P＝P0 -V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

  激励对象所获现金分红已由公司代收。根据上述公式，2019年限制性股票激励计划限制性股票调整后的回购价格=5.92/（1+0.4）=4.23元/股。


  2、回购数量的调整方法及结果

  根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本，则回购数量调整方法如下：

  Q＝Q0×(1＋n)

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  根据上述公式，2019年限制性股票激励计划限制性股票调整后的回购数量
=572,000*（1+0.4）=800,800股。

    三、本次调整对公司的影响

  公司本次对2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量进
行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

  公司独立董事发表了同意的独立意见：经审查，公司本次对2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》等规定中关于激励计划调整的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会对董
事会的授权范围，调整程序合法合规，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意对2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的调整。

    五、监事会意见

  经核查，监事会认为：鉴于公司2018年、2020年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会根据2019年第一次临时股东大会授权，对2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年限制性股票激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损
害公司股东利益的情形。监事会同意对2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的调整。

    六、备查文件

  1、第四届董事会第十二次会议决议公告；

  2、第四届监事会第十次会议