证券代码：300303      证券简称：聚飞光电      公告编号：2021-022

    债券代码：123050      债券简称：聚飞转债

                  深圳市聚飞光电股份有限公司

                关于回购公司股份方案的报告书

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、回购股份基本情况

    （1）回购股份目的：基于对深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，同时为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励。

    （2）回购股份股份种类、用途：公司回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），本次回购的股份将用于后续实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

    （3）回购股份资金总额、价格：本次回购股份资金不低于人民币 1 亿元且不超
过人民币 1.5 亿元 （均含本数），本次回购股份价格不超过人民币 7.50 元/股（含本
数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

    （4）回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币 7.50
元/股，回购金额下限人民币 1 亿元测算，预计回购股份数量约为 13,333,333 股，占公司当前总股本的比例约为 1.0432%。按照回购股份价格上限人民币 7.50 元/股，回购金额上限人民币 1.5 亿元测算，预计回购股份数量约为 20,000,000 股，占公司当前总股本的 1.5648%。具体回购数量以回购结束时实际回购数量为准。

    （5）回购股份期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。


    （6）本次回购股份方案已经公司于 2021 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第二
十四次会议审议通过。

    （7）公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

    2、相关股东是否存在减持计划

    截至本公告日，公司财务总监吕加奎先生存在减持计划，吕加奎先生拟减持公司
股份 140 万股，占公司总股本 0.1095%；减持期间为 2021 年 5 月 20 日至 2021 年 11
月 19 日。具体详见公司于 2021 年 4 月 24 日披露的《关于高级管理人员股份减持计
划的预披露公告》。

    除上述减持计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    3、特别风险提示：

    （1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

    （2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
    （3）本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

    （4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

    （5）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

    一、本次回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，同时为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励。

    公司如未能在股份回购实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使
用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实施。

    （二）回购股份符合相关条件

    本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
    1、公司股票于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
    2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

    4、中国证监会规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

    1、本次回购股份方式

    本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。

    2、本次回购股份的价格区间

    本次回购股份价格不超过人民币 7.50 元/股（含本数），该回购价格上限未超过
公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股票等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

    1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

    2、本次回购股份的用途：实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

    3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 1.5 亿元（均
含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

    4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币 7.50
元/股，回购金额下限人民币 1 亿元测算，预计回购股份数量约为 13,333,333 股，占公司当前总股本的 1.0432%；按照回购股份价格上限人民币 7.50 元/股，回购金额上限人民币 1.5 亿元测算，预计回购股份数量约为 20,000,000 股，占公司当前总股本的 1.5648%。

    具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

    （六）回购股份的实施期限

    1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
    2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

    3、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

    （1）开盘集合竞价；

    （2）收盘前半小时内；

    （3）股票价格无涨跌幅限制。

    公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

    公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    （七）预计回购后公司股本结构变化情况

    1.按照回购股份价格上限人民币7.50元/股, 回购金额上限人民币1.5亿元测算，
预计回购股份数量约为 20,000,000 股，占公司当前总股本的 1.5648%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                      回购前                    回购后

      股份类别

                      股份数量（股）    比例    股份数量（股） 比例

      有限售条件股份        128,270,279  10.04%    148,270,279    11.60%

      无限售条件股份      1,149,850,904  89.96%  1,129,850,904    88.40%

      总股本              1,278,121,183 100.00%  1,278,121,183    100.00%

    2.按照回购股份价格上限人民币 7.50 元/股, 回购金额下限人民币 1 亿元测算，
预计回购股份数量约为 13,333,333 股，占公司当前总股本的 1.0432%。若本次回购
股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                      回购前                    回购后

    股份类别

                      股份数量（股）    比例    股份数量（股） 比例

    有限售条件股份        128,270,279  10.04%  141,603,612      11.08%

    无限售条件股份      1,149,850,904  89.96% 1,136,517,571      88.92%

    总股本              1,278,121,183  100.00% 1,278,121,183    100.00%

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至 2020 年 12 月 31 日 ，公司总资产为人民币 495,615.49 万元，归属于上市
公股东的净资产为人民币 249,399.96 万元，货币资金为人民币 90,775.32 万元，资
产负债率为 49.46%。若回购资金总上限人民币 1.5 亿元全部使用完毕，根据 2020 年
12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 3.03%，约占归属于上市公司股东的净资产