维尔利:董事会决议公告

证券代码：300190            证券简称：维尔利            公告编号：2022-008
债券代码：123049            债券简称：维尔转债

            维尔利环保科技集团股份有限公司

          第四届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  维尔利环保科技集团股份有限公司于 2022 年 4 月 6 日以电子邮件、传真的
方式向公司全体董事发出《维尔利环保科技集团股份有限公司第四届董事会第二
十三次会议通知》；2022 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次会议（以
下简称“本次会议”）以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议由董事长李月中先生主持；本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

  本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

    公司编制了 2021 年董事会工作报告,对公司经营情况进行汇报。本议案将提
请公司 2021 年度股东大会审议。同时公司独立董事做了年度述职报告，并将于股东大会向各股东汇报。

    本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    二、审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》

    董事会听取了总经理所作的《2021 年度总经理工作报告》，认为：公司经营
管理层围绕 2021 年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，报告符合公司的实际经营情况，同意上述报告。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    三、审议通过《关于公司 2021 年度报告全文及摘要的议案》

    公司编制了 2021 年度报告全文及摘要，其详细内容将发布于中国证监会指
定信息披露媒体。

    本议案需提请公司 2021 年度股东大会审议。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    四、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配的议案》

    经信永中和会计师事务所审计，公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股
东的净利润为 186,250,872.97 元，母公司净利润为 110,744,400.47 元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取 10%的法定盈余公积金 11,074,440.05 元；加上年初未分配利润 587,668,663.71 元，减去 2020 年度已分配利润，本次可供股东分配的利润为 609,180,451.75 元。为保障公司持续、稳定、健康的发展，更好的维护全体股东的长远利益,公司拟定 2021 年度的利润分配预案为：以

781,587,620 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税），
合计分配现金红利 78,158,762 元。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。

    本议案需提请公司 2021 年度股东大会审议。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    五、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》

    公司编制了《2021 年度内部控制自我评价报告》，并将其发布于中国证监会
指定信息披露媒体。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    六、审议通过《关于聘任公司 2022年度审计机构的议案》

    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，其担任了公司 2021 年度审计机构，鉴于其对公司情况的熟悉程度以及保持审计工作的连续性，现提议继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，负责对公司会计报表审计等相关工作；聘用期限为
一年，自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。

    关于 2022 年年度审计费用，届时公司根据 2022 年的审计工作情况与审计机
构协商确定。

    本议案需提请公司 2021 年度股东大会审议。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    七、审议通过《关于募集资金 2021年度存放与使用情况的专项报告的议案》
    公司编制了《关于募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》，独立董
事、保荐机构、会计师事务所就本报告发表了意见，详见中国证监会指定信息披露媒体网站公告。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    八、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

    公司编制了《2021 年度财务决算报告》，其详细内容将发布于中国证监会指
定信息披露媒体。

    本议案需提请公司 2021 年度股东大会审议。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    九、审议通过《关于公司及部分全资子公司拟向中国农业银行股份有限公司申请合计额度为 36,000 万元的综合授信的议案》

    根据业务发展需要，现公司及部分全资子公司拟向中国农业银行股份有限公司申请合计额度为 36,000 万元的综合授信，其中：公司向中国农业银行股份有限公司常州天宁支行申请额度为 27,000 万元的综合授信，公司全资子公司常州金源机械设备有限公司向中国农业银行股份有限公司常州天宁支行申请额度为 3,000万元的综合授信，公司全资子公司维尔利（苏州）能源科技有限公司向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请额度为 6,000 万元的综合授信，并授权公司董事长办理授信具体事宜，签署与本次授信相关的各项文件。
      同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    十、审议通过《关于公司向江苏银行股份有限公司常州分行申请额度为30,000 万元的综合授信的议案》

    根据业务发展需要，现公司拟向江苏银行股份有限公司常州分行申请额度为30,000 万元的综合授信，授信期限为一年，并授权公司董事长办理授信具体事宜，签署与本次授信相关的各项文件。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    十一、审议通过《关于公司向上海银行股份有限公司申请额度为 10,000 万
元的综合授信的议案》

    根据业务发展需要，现公司拟向上海银行股份有限公司常州分行申请额度为10,000 万元的综合授信，授信期限为一年，并授权公司董事长办理授信具体申请事宜，签署与本次授信相关的各项文件。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    十二、审议通过《关于公司及子公司向兴业银行股份有限公司申请额度为50,000 万元的综合授信的议案》

    根据业务发展需要，现公司及公司子公司拟向兴业银行股份有限公司常州分行申请金额为 50,000 万元的综合授信，其中 31,000 万元为敞口额度，并授权公司董事长办理授信具体事宜，签署与本次授信相关的各项文件，具体授信额度以兴业银行股份有限公司常州分行出具的批复金额为准。

      同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    十三、审议通过《关于为公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司提供担保的议案》

    公司拟为公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司（以下简称“杭能环境”）向上海浦东发展银行股份有限公司杭州中山支行申请的人民币为 6,000 万元的综合授信提供担保，授信期限为一年。公司拟为该笔授信提供担保，担保期限为自担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止。本次担保能够为杭能环境获取必要的资金支持，有助于杭能环境经营的持续稳定。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，本次交易不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    十四、审议通过《关于为公司全资子公司维尔利（苏州）能源科技有限公司提供担保的议案》

    根据上述授信议案，公司全资子公司维尔利（苏州）能源科技有限公司（以下简称“维尔利能源”）拟向中国农业银行股份有限公司张家港分行申请额度为
6,000 万元的综合授信，其中一般授信 4,000 万元，低风险授信 2,000 万元，授
信期限为一年。公司拟为该笔授信提供担保，担保期限为自担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后三年止。本次担保能够为维尔利能源获取必要的资金支持，有助于维尔利能源经营的持续稳定。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，本次交易不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    十五、审议通过《关于为公司参股子公司海口神维环境服务有限公司提供担保的议案》

      海口神维环境服务有限公司（以下简称“海口神维”）因经营需要，拟向
海口市农村信用合作联社申请 8,000 万元的贷款，用于海口颜春岭渗滤液项目的建设投资，贷款期限 10 年，上述贷款能够为海口神维的经营获取必要的资金支持，有助于推进海口颜春岭渗滤液项目的建设进程。公司持有海口神维 30%的股权，海口神维为公司参股子公司，现公司拟按 30%的股权比例为海口神维本次申请的贷款进行担保，即为其中的 2,400 万元贷款提供连带责任担保,同时，公司将持有的海口神维的 30%的股权质押给海口市农村信用合作联社作为担保，其余贷款金额由海口神维的另一股东海口神维环保产业控股有限公司提供连带责任担保及对应的股权质押。

    本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，本次交易不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益。公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。交易不构成关联交易，对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

    同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    十六、审议通过《关于子公司股权质押的议案》

    2021 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了 《关于为公司全资子公司海南维尔利环境服务有限公司提供担保的议案》，公司为同意海南维尔利环境服务有限公司向中国光大银行股份有限公司三亚分行
申请基本建设项目的固定资产贷款 7,500 万元提供担保。现为进一步为上述融资事项提供增信措施，公司拟将公司持有的海南维尔利环境服务有限公司 100%股权质押给中国光大银行股份有限公司三亚分行，并拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等。
      同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票

    十七、审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 14,000 万元的闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好的保本理财产品，上述事项不影响募集资金投资项目的