证券代码：300190            证券简称：维尔利            公告编号：2020-070
债券代码：123049            债券简称：维尔转债

          维尔利环保科技集团股份有限公司

      关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    特别提示：

  1、本次回购注销的业绩承诺应补偿股份涉及陈卫祖、张群慧、徐严开共三名股东的股份，回购注销的股份数量共计2,230,747股，占回购前公司总股本的0.28%。

  2、本次应补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2020年 9月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由783,784,957股变更为781,554,210股。

    一、发行股份及支付现金购买资产的情况

  2016 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案 ,公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等 19 名股东合计持有的苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）100%股权，交易价格为 60,000.00 万元，其中：以发行股份方式支付交易对价的 75%，总计 45,000.00 万元；以现金方式支付交易对价的 25%，总计15,000.00 万元。

  2016 年 12 月 14 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及与本次发行股份购买资产事项相关的议案。

  2017 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准江苏维尔利环保科技股
份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》。

  2017 年 5 月 26 日，公司完成标的资产 100%股权过户手续及相关工商登记。
2017 年 6 月 27 日，公司本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份登记完
成并正式上市。

    二、业绩承诺情况及补偿约定

  （一）业绩承诺

  根据公司与交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开（以下合称“业绩承诺方”）签署的《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、徐严开、张群慧之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定，陈卫祖、张群慧、徐严开承诺，公司在本次交易完成后对汉风科技增资 20,000 万元后，汉风科技 2016年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500.00 万元、5,000.00 万元、8,000.00
万元和 11,800.00 万元。2017 年 6 月，公司按照协议约定完成了对汉风科技的
增资。

  （二）补偿约定

  1、根据《盈利预测补偿协议》，如果汉风科技在承诺期间内任一年度实际净利润数额未达到当年承诺净利润数额，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的相关约定以连带责任方式就该年度净利润实现情况向公司补偿。若汉风科技在承诺期间的截至当期期末累计实际净利润数额小于截至当期期末累计承诺净利润数额，则业绩承诺方应当向公司进行补偿，补偿方式为：业绩承诺方应当先以其届时持有的全部公司股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足补偿部分由业绩承诺方以现金方式补偿。

  补偿金额的确定：各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若汉风科技在承诺期间内截至当期期末累计实际净利润数额小于业绩承诺方承诺的截至当期期末累计承诺净利润数额，则维尔利应在该年度专项审核意见披露之日起十（10）个交易日内，以书面方式通知业绩承诺方关于汉风科技其截至当期期末累计实际净利润数额小于截至当期期末累计承诺净利润数额的事实，并要求业绩承诺方向维尔利进行盈利预测补偿，当年补偿金额的计算公式为：

  当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额—截至当期期末累计实 际净利润数额）÷汉风科技承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易价格—已补偿金额。

  陈卫祖、张群慧、徐严开各自所承担的应补偿金额按照在协议签署日其各自
对汉风科技的持股比例分别确定。

  2、补偿股份数量的确定：承诺期间内，如汉风科技未能实现截至当期期末累计承诺净利润，公司应在承诺期间该年度的年度报告在指定信息披露媒体披露之日起十（10）个交易日内，召开董事会并发出股东大会通知，审议以总价人民币壹（1）元回购业绩承诺方应补偿的股份事项（以下简称“股份回购事项”）的议案，并依据下述公式计算业绩承诺方当年应补偿的股份数量：

  业绩承诺方当年应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行价格。

  其中，业绩承诺方各方各自应补偿股份数=业绩承诺方各方各自认购股份数÷本次交易公司向业绩承诺方发行的股份总数×业绩承诺方当年应补偿的股份数量。

  3、承诺期间内，业绩承诺方应补偿的股份数量的上限为业绩承诺方届时持有的全部公司股份（含转增和送股的股份），股份不足补偿部分由业绩承诺方以现金方式支付。公司应在承诺期间每一年度的年度报告披露后的十个交易日内召开董事会确定现金补偿金额，业绩承诺方应于现金补偿金额确定后三十日内以连带责任方式向公司支付现金补偿金额。

  业绩承诺方应补偿现金金额＝（业绩承诺方当年应补偿的股份数量－业绩承诺方当年实际补偿股份数量）×本次发行价格－已补偿现金金额。

  4、在承诺期间届满时，由公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。如标的资产期末减值额>已补偿金额，业绩承诺方应当对公司就标的资产减值部分另行补偿，补偿方式为：业绩承诺方应当先以其届时持有的全部公司股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补偿部分由业绩承诺方以现金方式支付。

  标的资产减值部分应当补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－已补偿金额）÷本次发行价格。

  股份不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金金额＝（标的资产减值部分应当补偿的股份数量－标的资产减值部分实际补偿的股份数量）×本次发行价格－已补偿现金金额。

    三、汉风科技盈利预测与实际完成情况

  （一）盈利预测与实际完成情况


    根据《盈利预测补偿协议》， 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 出具
 《 重 大 资 产 重 组 购 入 资 产 盈 利 预 测 实 现 情 况 鉴 证 报 告 》
 （XYZH/2020SHA10101），汉风科技盈利预测情况及实际完成情况列示如下：

                                                                      单位：元

  期间        业绩承诺数        业绩实现数      累计业绩承诺数    累计业绩实现数    完成率

2016 年度      25,000,000.00    27,685,612.48    25,000,000.00    27,685,612.48    110.74%

2017 年度      50,000,000.00    47,683,314.09    75,000,000.00    75,36.8,926.57    100.49%

2018 年度      80,000,000.00    83,535,339.49    155,000,000.00    158,904,266.06    102.52%

2019 年度    118,000,000.00    109,683,982.61    273,000,000.00    268,588,248.67      98.38%

    汉风科技 2016 年度至 2019 年度累计盈利实现数为 268,588,248.67 元，与
 2016 年度至 2019 年度累计盈利承诺数 27,300 万元的差异数为 4,411,751.33
 元，其未完成 2016 年度至 2019 年度累计盈利承诺。

    （二）商誉减值情况

    根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具了《维尔利环保科技集团 股份有限公司拟对收购苏州汉风科技发展有限公司股权形成的商誉进行减值测 试所涉及的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》金证通评报字[2020]第 0072 号，经评估，公司收购苏州汉风科技发展有限公司形成的商誉相关的资产
 组于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的可收回金额为人民币 111,400.00 万元，公
 司据此确认 2019 年度对收购汉风科技 100%的股权所形成的商誉计提减值为 19,642,966.09 元。

    四、业绩补偿具体方案

    （一）业绩补偿承诺方应承担的补偿总金额

    1、鉴于汉风科技未完成 2016 年度至 2019 年度累计盈利承诺，根据《盈
 利预测补偿协议》，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺。

    当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额—截至当期期末累计实 际净利润数额）÷汉风科技承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易 价格—已补偿金额=[（273,000,000 元）－（268,588,248.67 元）]÷273,000,000 元×600,000,000 元－0 元=9,696,156.77 元。

    当年应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次发行价格=9,696,156.77 ÷ 15.85=611,745 股


  由于 2018 年 6 月 11 日,公司实施完成了 2017 年权益分派方案，向全体股东
每 10 股转增 8 股，因此，当年应补偿的股份数量相应调整为 1,101,141 股。

  2、同时，标的资产减值部分应当补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额
－ 已 补 偿 金 额 ） ÷ 本 次 发 行 价 格 =(19,642,966.09-9,696,156.77) ÷
15.85=627,559 股

  由于 2018 年 6 月 11 日,公司实施完成了 2017 年权益分派方案，向全体股东
每 10 股转增 8 股，因此，当年应补偿的股份数量相应调整为 1,129,606 股。

  （二）业绩补偿承诺方应当承担的股份补偿数量或现金补偿金额

  根据上述测算，业绩补偿承诺方合计应补偿金额 19,642,966.09 元，对应股份约 2,230,747 股,其各方应当承担的股份补偿数量或现金补偿金额如下：

      序    业 绩 补  各 自 应 承  应承担补偿总金  对应的股票补

    号    偿承诺方  担的比例    额（元）          偿数量（股）

      1      陈卫祖    61.19%    12,019,530.95      1,364,994

      2      徐严开    24.57%      4,826,276.77      548,095

      3      张群慧    14.24%      2,797,158.37      317,658

  （三）股份补偿对应的现金分红返还

  公司 2017 年度权益分派实施方案为：以公司总股本452,284,906股为基数，向全体股东每10股转增8股派发现金红利人民币1元（含税），合计分配现金红利45,228,490.60元；同时以资本公积转增股本，以2017年度末总股本452,284,906为基数向全体股东每10股转增8股,合计转增股份361,827,924股，转增完成后本公司股份总额增至8