证券代码：300631          证券简称：久吾高科        公告编号：2020-047
债券代码：123047          债券简称：久吾转债

              江苏久吾高科技股份有限公司

    关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格

  及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次限制性股票回购数量为 30,000 股；

    2、本次限制性股票回购价格调整为 8.57 元/股（原授予价格为 8.87 元/股）；
    3、本次限制性股票回购的原因：公司 2018 年限制性股票激励计划 1 名激
励对象已因个人原因主动离职，不再符合激励条件，公司按照调整后的回购价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票股。

    江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 24 日召
开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划 1 名激励对象已因个人原因主动离职，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司
宜的授权，公司董事会拟以调整后的回购价格 8.57 元/股回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,000 股。

    一、本次限制性股票激励计划简述

    1、2018 年 10 月 7 日，公司召开第六届董事会第十四次会议、审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2018 年 10 月 7 日，公司召开第六届监事会第十三次会议、审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

    3、2018 年 10 月 8 日至 2018 年 10 月 17 日，公司通过在公司网站、公司内
部公告栏公示了《2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示
期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象提出的异议。2018 年 10 月 18 日，
公司披露了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

    4、2018 年 10 月 23 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2018 年 11 月 6 日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票的议案》，公司独立董事
对议案内容发表了同意的独立意见。

    6、2018 年 12 月 6 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，本次限制性股票授予对象 35 名，授予股份数量 293 万
股，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 12 月 11 日。

    7、2019 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。

    8、2019 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2018 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，对 35 名激励对象授予的限制性股票第一次申请解除限售，解除限售股份数
量为获授限制性股票总数的 40%，上市流通日期为 2019 年 12 月 11 日。

    9、2020 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会
第五次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，披露了《关于调整公司2018 年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因

    根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次公司 1 名激励对象已因个人原因主动离职，根据上述规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    三、本次回购限制性股票数量、回购价格及调整说明


    1、回购数量

    根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量进行相应的调整。

    自本次激励对象获授的限制性股票完成股份登记至本公告披露之日，公司未发生《激励计划》规定影响公司股本总额应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整的情况。截至本公告披露之日，本次拟回购的该名激励对象已获授的限制性股票数量为 50,000 股，其中尚未解除限售的限制性股票数量为30,000 股。

    综上，公司本次拟回购注销 1 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票共计 30,000 股。

    2、回购价格

    公司于 2019 年 5 月 20 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于 2018
年利润分配预案的议案》，以公司总股本 105,554,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税）。上述事项已于 2019 年 7 月 16 日实
施完毕。

    公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年度股东大会，审议并通过《关于 2019
年利润分配预案的议案》，以公司总股本 105,554,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税）。上述事项已于 2020 年 7 月 10 日实
施完毕。

    根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》有关规定，激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整方法如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    （2）配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

    其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

    （3）缩股

    P＝P0÷n

    其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

    （4）派息

    P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授
予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （5）增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

    根据上述调整规则，公司本次拟回购价格 P=P0-V1-V2=8.87-0.15-0.15=8.57
元/股（V1为 2018 年度每股派息额，V2为 2019 年度每股派息额）。

    3、回购资金总额及资金来源

    公司将以自有资金回购注销上述 1 名已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000 股，回购支付的回购价款总计为
257,100 元（含税）。

    四、本次回购后公司股本结构的变动情况

    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                  本次变动前          本次变动          本次变动后

  类别

          数量（股）  占总股本比例  数量（股）  数量（股）  占总股本比例

有限售条    2,796,750      2.65%        -30,000      2,766,750      2.62%

 件股份

无限售条  102,757,250      97.35%          0      102,757,250    97.38%

 件股份

 总股本    105,554,000    100.00%      -30,000    105,524,000    100.00%

  注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

    因本次回购注销引起公司注册资本减少，公司董事会将根据 2018 年第二次
临时股东大会的授权，依法履行相应的减资程序，并修订《公司章程》中的相应条款以及办理相应工商备案、变更登记手续。

    五、对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    六、独立董事意见

    鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已因个人原因主动离
职，不再符合激励条件，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、公司《激励计划》的相关规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会关于办理本次限制性股票激励计划相关事宜的授权，公司决定对该 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销并对