证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2021-017
债券代码：123043 债券简称：正元转债
浙江正元智慧科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）拟以 自有资金不超过人民币 2,967.00 万元认购非上市公众公司浙江尼普顿科技股 份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：尼普顿，证券代 码：839305，以下简称“标的公司”或“尼普顿”）定向发行的不超过 460 万股 份，交易完成后，预计公司将持有尼普顿 10.31%的股权。
2、对外投资的批准与授权
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、公司《章 程》及《投资和融资决策管理制度》等规章制度的相关规定，本次投资事项 需经公司总经理办公会审议，无需提交董事会、股东大会审议；公司总经理 办公会已审议通过了该投资事项。
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关 规定，本次投资事项还需尼普顿董事会审议通过后提交其股东大会审议批 准。同时，尼普顿就本次定向发行股票应按照规定向全国中小企业股份转让 系统有限责任公司履行备案手续。
3、对外投资不涉及关联交易的说明
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、基本情况
中文名称：浙江尼普顿科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Neptune Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91330105557906301N
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：浙江省杭州市拱墅区祥园路 139 号智慧立方科技中心 1 幢 2
楼 203 室
注册资本：人民币 4,000 万元
法定代表人：贾立民
成立日期：2010 年 07 月 01 日
经营范围：服务：计算机软硬件、计算机网络系统、智能充电系统、物
联网设备、空气源热泵热水系统、环保设备、太阳能设备、消防设备、直饮
水设备、水处理设备、水泵系统、机电设备、楼宇智能控制系统的技术开
发、设计、上门安装、维护（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、
资质证书经营），热水供应（不含饮用水），洗衣服务，经济信息咨询，合同
能源管理，承接给排水工程、水处理工程、中央热水工程、暖通工程（凭资
质证书经营），物业管理，家用电器、机电设备、汽车、净水设备、开水器设
备、热水器设备、洗衣设备、空调的租赁；批发、零售：空调，空气源热泵
热水系统，洗涤设备，热水器设备，智能充电设备，物联网设备，直饮水设
备，水处理设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经营情况
尼普顿是一家专业提供智慧校园后勤服务的企业，主要业务包括校园空
调租赁、校园热水服务以及空调销售等，目前尼普顿服务的高校数量超过
100 所。
3、股东及股权情况
认购前 认购后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （股）
1 贾立民 14,048,000 35.12% 14,048,000 31.50%
认购前 认购后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （股）
2 胡顺利 14,048,000 35.12% 14,048,000 31.50%
3 茹杭利 3,488,000 8.72% 3,488,000 7.82%
4 杭州昭晟 投资管理合 5,232,000 13.08% 5,232,000 11.73%
伙企业（有限合伙）
5 杭州鑫尼投资管理合 2,260,000 5.65% 2,260,000 5.07%
伙企业（有限合伙）
6 徐立辉 556,000 1.39% 556,000 1.25%
7 杭州置澜投资合伙企 276,000 0.69% 276,000 0.62%
业（有限合伙）
8 上海舞九信息科技有 92,000 0.23% 92,000 0.20%
限公司
9 浙江正元智慧科技股 - - 4,600,000 10.31%
份有限公司
合计 40,000,000 100.00% 44,600,000 100.00%
4、财务数据
单位：元
资产负债表项目 2020 年 9月 30日 2019 年 12 月 31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 369,578,881.83 375,936,160.44
负债总额 303,981,493.26 320,549,333.01
归属于母公司所有者权益合计 65,627,507.00 55,414,178.09
利润表项目 2020 年 1-9月份 2019 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 115,373,985.66 159,891,201.11
归属于母公司股东的净利润 10,317,908.57 15,639,472.38
注：上述 2019 年 12 月 31 日/2019 年度审计数据摘自尼普顿于 2020 年 9
月 22 日在全国中小企业股份转让系统披露的天健审〔2020〕9477 号《审计报
告》。
5、其他
尼普顿声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款，尼普顿不是失信被执行人。
三、协议的主要内容
股份认购协议主要内容
甲方：浙江尼普顿科技股份有限公司
乙方： 浙江正元智慧科技股份有限公司
1、认购方式
1.1 乙方认购甲方本次发行股票的价格为每股 6.45 元人民币，认购款项全
部以现金支付。
1.2 乙方以不超过人民币 2,967.00 万元认购甲方拟发行的不超过 460 万股
股票。
1.3 募集资金用途：补充流动资金。
2、价款支付
2.1 乙方应当按照届时甲方在全国中小企业股份转让系统有限责任公司信
息披露平台发布的《股票发行认购公告》提示的缴款时间，足额缴纳认购款。
2.2 乙方根据甲方的《股票发行认购公告》将股票认购款付至甲方指定的
账户。
2.3 因本次认购产生的税费，由双方依法自行承担。
3、甲方的权利和义务
3.1 甲方有权要求乙方按照本协议约定缴付认购价款。
3.2 甲方应当及时办理如下事项：
（1）完成本次发行所需的在有关主管机构办理的核准、备案、自律审查手续；
（2）完成本次发行的股票的挂牌登记手续；
（3）完成本次发行的验资程序；
（4）完成本次认购的工商变更登记手续。
4、乙方的权利和义务
4.1 乙方应保证其为本次认购的合法主体，符合《非上市公众公司监督管
理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等法律规定的要求。乙方应按甲方要求，提供相关证明文件。
4.3 乙方应当按照约定及时缴付认购价款。
4.4 乙方应当积极配合甲方办理股票发行的核准、备案、自律审查、股票
登记、验资、工商变更等手续。
5、限售安排
乙方认购的股票不存在限售安排。
6、终止条款及纠纷解决机制
6.1 乙方违反本协议约定，未在约定期间内支付全部认购价款的，甲方有
权解除本协议。
6.2 乙方严重迟延履行本协议约定义务，导致甲方股票发行无法顺利进行
的，甲方有权解除本协议。
6.3 乙方发生不可抗力，导致本协议无法履行的，乙方可以在及时通知甲
方后解除本协议。
6.4 甲方违反本协议约定，导致本协议无法履行的，乙方有权解除本协
议。
6.5 甲方发生不可抗力，导致本协议无法履行的，甲方可以在及时通知乙
方后解除本协议。
6.6 由于有关主管机构或其他政府部门的原因，导致本协议不能履行的，
任何一方有权解除本协议，双方均不承担违约责任。在此情形下，甲方应于本协议解除之日起三十个工作日内，向乙方返还认购价款并加算银行同期贷款利息。
6.7 与本协议有关的一切争议，双方无法协商解决的，任何一方可将争议
提交乙方所在地有管辖权的人民法院管辖。双方同意败诉方应承担另一方因诉讼产生的费用和开支（包括律师费）。
7、本协议的生效
本协议由甲乙双方盖章及法定代表人签字后，自取得甲方董事会、股东大会依法定程序就本次股票发行事宜的决议批准并取得全国股转公司关于本次股票发行的无异议函后生效。
除上述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
8、违约责任
