证券代码：300645        证券简称：正元智慧        公告编号：2020-100
债券代码：123043        债券简称：正元转债

            浙江正元智慧科技股份有限公司

  关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 21 日召
开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，具体情况如下：

    一、公司股票期权激励计划简述

  2018年7月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划议案发表了独立意见。
  2018年7月13日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

  2018年7月16日至2018年7月25日，公司对2018年股票期权激励计划拟激励对象的姓名、职务予在公司内部网站上进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2018年7月26日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  2018年7月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
浙江正元智慧科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  2018年8月7日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单进行了核实。公司向176名激励对象授予300万份股票期权，登记完成时间为2018年8月15日

  2019年7月23日，公司召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2018年股票期权激励计划股票期权数量由300万份调整为570万份，行权价格由33.49元/份调整为17.55元/份。

  2020年6月29日，公司第三届董事会第十七次会议（临时会议）及第三届监事会第十五次会议（临时会议）审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，因2019年年度权益分派方案已实施完毕，按照《公司2018年股票期权激励计划》的规定，公司董事会同意2018年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格由17.55元/股调整为17.49元/股。

  2020年9月21日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。

  上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    二、本次注销的情况

  （一）本次注销的原因

  1、注销第一个行权期未行权的股票期权


  公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期已于 2020 年 8 月 14 日到期，
行权期内可行权的激励对象人数为 168 人，实际可行权股票期权数量为 274.4360万份，其中 2 名激励对象持有的 3.8700 万份股票期权已行权，其余激励对象持有的 270.5660 万份股票期权未行权。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2018 年股票期权激励计划》的规定，公司将注销到期未行权的 270.5660 万份股票期权。

  2、注销离职激励对象的股票期权

  2018 年股票期权激励计划已获授股票期权的激励对象中，有 2 人因个人原
因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2018 年股票期权激励计划》等规定，上述 2 名离职激励对象已获授但尚未行权的 3.6480 万份股票期权不得行权，由公司进行注销。

  3、注销身故激励对象的股票期权

  2018 年股票期权激励计划已获授股票期权的激励对象中，有 1 人身故，根
据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2018 年股票期权激励计划》等规定，该激励对象已获授但尚未行权的 2.8500 万份股票期权不得行权，由公司进行注销。
  （二）本次注销的数量

  本次注销的股票期权数量合计 277.0640 万份。注销后，公司 2018 年股票期
权激励计划第二个行权期可行权激励对象人数为 170 人，股票期权数量为277.7420 万份。

    三、本次注销对公司的影响

  本次注销不会影响公司 2018 年股票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、相关审核和批准程序

  1、董事会审议情况

  公司于2020年9月18日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会同意公司注销277.0640万份股票期权，注销后，2018年股票期权激励计划激励对象人数为170人，股票期权数量为277.7420万份。

  2、监事会意见


  经审议，公司监事会认为：公司本次注销部分股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》《公司2018年股票期权激励计划》及《公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，履行了必要的审核程序，同意注销277.0640万份股票期权，注销后，2018年股票期权激励计划激励对象人数为170人，股票期权数量为277.7420万份。

  3、独立董事意见

  经核查，公司独立董事认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划部分股票期权行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司2018年股票期权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意注销2018年股票期权激励计划部分股票期权。

  4、法律意见

  上海嘉坦律师事务所认为：根据 2018 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次注销的原因、数量等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司 2018 年股票期权激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、备查文件

  1、公司《第三届董事会第二十次会议决议》；

  2、公司《第三届监事会第十八次会议决议》；

  3、公司《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
  4、《上海嘉坦律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权相关事宜之法律意见书》；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                浙江正元智慧科技股份有限公司董事会
                                      二〇二〇年九月二十二日