证券代码：300265 证券简称：通光线缆
债券代码：123034 债券简称：通光转债
江苏通光电子线缆股份有限公司
Jiangsu Tongguang Electronic Wire and Cable CO., Ltd.
（江苏省南通市海门区海门街道渤海路 169 号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二一年十一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
重要内容提示
一、本次发行证券方式
向不特定对象发行总额不超过人民币 59,000.00 万元（含 59,000.00 万元）A
股可转换公司债券，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
二、关联方是否参与本次向不特定对象发行
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售
权，原 A 股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。
目 录
发行人声明...... 2
重要内容提示...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
第一节 本次发行方案概况 ...... 6
一、发行人基本情况......6
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不
特定对象发行证券条件的说明...... 6
三、本次发行概况......7
第二节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......17
一、最近三年一期的资产负债表、利润表及现金流量表......17
二、合并报表合并范围的变化情况......26
三、最近三年一期的主要财务指标......27
四、公司财务状况分析......28
第三节 本次向不特定对象发行的募集资金用途......33
第四节 公司利润分配情况 ......34
一、公司现行利润分配政策 ......34
二、最近三年公司利润分配情况 ......37
第五节 公司董事会关于未来十二个月内再融资计划的声明 ......39
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、通光线缆、发行人 指 江苏通光电子线缆股份有限公司
通光强能 指 江苏通光强能输电线科技有限公司，发行人合并报表范
围内子公司
冠通材料 指 海门冠通光电缆材料有限公司，发行人合并报表范围内
子公司
通光信息 指 江苏通光信息有限公司，发行人合并报表范围内子公司
德柔电缆 指 德柔电缆（上海）有限公司，发行人合并报表范围内子
公司
通光阿德维特 指 TG ADVAIT INDIAPRIVATE LIMITED，发行人合并报
表范围内孙公司
报告期 指 2018 年、2019年、2020 年和 2021 年1-9 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
第一节 本次发行方案概况
一、发行人基本情况
公司名称：江苏通光电子线缆股份有限公司
英文名称：Jiangsu TongguangElectronic Wire and Cable Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：通光线缆
股票代码：300265
注册资本：364,971,164 元人民币
法定代表人：张忠
上市时间：2011-09-16
注册及办公地址：江苏省南通市海门区海门街道渤海路 169 号
经营范围：生产销售半导体芯片、光有源、无源器件、电子线缆、光纤光缆；光电传输线和传感器件及组件、部件、系统的研发、生产、销售和技术服务；计算机软件开发；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况进行自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
三、本次发行概况
（一）证券种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券总规模为不超过人民币 59,000.00 万元（含
59,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修
