股票代码：300381            股票简称：溢多利

 债券代码：123018            债券简称：溢利转债          公告编号：2022-058
              广东溢多利生物科技股份有限公司

                        回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或者股权激励。本次回购金额不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币 20,000 万元（均含本数），回购价格不超过人民币 12.50 元/股（含本数）。按照回购股份价格上限 12.50 元/股计算，预计回购股份数量为 8,000,000股至 16,000,000 股，占公司回购股份方案公告日总股本 490,069,497 股的比例为 1.63%至 3.26%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。

  2、本次回购股份方案已经公司 2022 年 5 月 17 日召开的第七届董事会第二
十次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

  4、相关风险提示：

  （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

  （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

  （4）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）拟回购股份的目的和用途

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，同时，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励。

  （二）回购股份符合相关条件

  本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

  1、公司股票上市已满一年；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；


  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。

  （四）回购股份的方式、价格区间

  1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。

  2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币 12.50 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

  （五）拟回购股份的资金总额及资金来源

  本次用于回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币20,000 万元（均含本数）。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （六）回购股份数量及占总股本的比例

  本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币20,000 万元（均含本数）。按照回购股份价格上限 12.50 元/股计算，预计回购股份数量为 8,000,000 股至 16,000,000 股，占公司回购股份方案公告日总股本490,069,497 股的比例为 1.63%至 3.26%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

  （七）拟回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：


  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间回购公司股票：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （4）中国证监会规定的其他情形。

  3、公司回购股份应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、按照本次回购金额上限人民币 20,000 万元（含本数）、回购价格上限人民币 12.50 元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量 16,000,000 股，回购股份比例约占公司回购股份方案公告日总股本 490,069,497 股的 3.26%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：


                                回购前                      回购后

      股份种类          数量（股）    占比（%）    数量（股）    占比（%）

一、有限售条件股份      13,452,471      2.74      29,452,471      6.01

二、无限售条件股份      476,617,026      97.26      460,617,026      93.99

三、股份总数            490,069,497    100.00      490,069,497    100.00

  2、按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含本数）、回购价格上限人民币 12.50 元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量 8,000,000 股，回购股份比例约占公司回购股份方案公告日总股本 490,069,497 股的 1.63%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                                回购前                      回购后

      股份种类          数量（股）    占比（%）    数量（股）    占比（%）

一、有限售条件股份      13,452,471      2.74      21,452,471      4.38

二、无限售条件股份      476,617,026      97.26      468,617,026      95.62

三、股份总数            490,069,497    100.00      490,069,497    100.00

 注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （九）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  1、截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的财务数据如下：截至 2021 年 12
月 31 日，公司经审计的财务数据如下：总资产 4,479,934,615.27 元、归属于上市公司股东的净资产 2,792,803,878.46 元，流动资产 1,951,943,068.20 元。按2021年12月31日经审计的财务数据及本次最高回购资金上限20,000万元测算，
回购资金约占公司截至 2021 年 12 月 31 日总资产的 4.46%、归属于上市公司股
东的净资产的 7.16%、流动资产的 10.25%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额人民币 20,000 万元（含）上限不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。


  2、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  3、若按回购资金总额上限人民币 20,000 万元（含）、回购价格上限人民币12.50 元/股进行测算，预计回购数量为 16,000,000 股，约占公司回购股份方案公告日总股本 490,069,497 股的 3.26%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

  公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （十）公司控股股东、