证券代码：600112 证券简称：长征电气 公告编号：临2012-035
贵州长征电气股份有限公司
子公司收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易完成后，将提高全资子公司广西银河风力发电有限公司的资产完整
性，将减少关联交易，利于公司的规范治理。
本次资产收购需经北海银河高科技产业股份有限公司董事会审议批准和贵
州长征电气股份有限公司董事会审议批准后方能生效。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中的含义如下：
长征电气、本公司：贵州长征电气股份有限公司
银河风电：广西银河风力发电有限公司
银河科技：指北海银河高科技产业股份有限公司
银河集团：银河天成集团有限公司
本次关联交易：广西银河风力发电有限公司收购北海银河高科技产业股份有
限公司位于广西省北海市北海大道北西藏路以西的房屋及土地的价值，具体范围
包括1项房屋建筑物，其建筑面积6,708.34平方米, 房产证号为北房权证（2011）
字第013099号；1宗土地，土地面积27,893.5平方米, 土地使用权证为北国用
（2009）第B19422号。
元：指人民币元
二、关联交易概述
2012年9月27日，银河风电与银河科技在广西北海市签订《资产转让合同》，
银河风电收购银河科技位于广西省北海市北海大道北西藏路以西的1项房屋建筑
物（钢结构，面积6708.34平方米，房产证号为北房权证（2011）字第013099号）
的产权和1宗土地（面积27,893.5平方米，地号为【北国用（2009）第B19422号】
地块）的土地使用权。收购价格以评估价格为准，共计人民币31,397,000元，其
中，房屋转让价格为人民币18,566,000元，土地使用权转让价格为人民币
12,831,000元。
本次的交易双方为银河风电和银河科技，银河集团持有银河科技14.68%的股
权，为银河科技第一大股东；银河集团同时持有长征电气20.50%的股权，为长征
电气第一大股东，且银河风电是长征电气的全资子公司。根据《上海证券交易所
股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
2012年9月28日，公司2012年第五次临时董事会以9票赞成、0票弃权、0票反
对的表决结果审议通过了《广西银河风力发电有限公司资产收购》的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此项交易无须获得股东大会的批准。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易经本
公司的董事会做出同意受让的决议、银河科技董事会做出同意转让的决议后方能
生效。
三、关联方介绍
北海银河高科技产业股份有限公司：成立于 1993 年 6 月 20 日；注册资本为
699,214,962 元；企业法人营业执照注册号：4500001000030，注册地址：广西
北海市银河软件科技园综合办公楼；法定代表人：唐新林；企业类型：股份有限
（上市）；公司主要经营范围为：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件
设备及高低压开关设备的开发、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，
科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国
家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三
来一补”业务。
银河科技截至 2011 年 12 月 31 日经审计的主要财务数据：总资产 253,956.04
万元，净资产 80,846.23 万元，2011 年度实现营业收入 95,757.61 万元，净利
润-17,837.50 万元。截至 2012 年 6 月 30 日净资产为 84,846.76 万元(未经审计)。
年初至本次关联交易为止，本公司与银河科技发生的关联交易（含本次交易）
金额为3489.71万元，占本公司最近一个年度经审计的净资产比例为3.14%。
四、关联交易标的的基本情况
银河风电收购的资产为银河科技位于广西省北海市北海大道北西藏路以西
的 1 项房屋建筑物（钢结构，面积 6708.34 平方米，房产证号为北房权证（2011）
字第 013099 号）的产权和 1 宗土地（面积 27,893.5 平方米，地号为【北国用（2009）
第 B19422 号】地块）的土地使用权。
北京湘资国际资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）受委托对上述房
产和土地进行了评估，并出具了湘资国际评字【2012】第 049 号评估报告。评估
结论为：本公司评估人员按照法定的评估程序对委托评估的资产实施了实地查
勘，市场调查与询证，采用资产重置成本法对委估资产进行了评估。对委估资产
在 2012 年 6 月 30 日表现的市场价值作出了公允反映，纳入评估范围的广西省北
海市北海大道北西藏路以西的房屋及土地资产评估价值 3,139.70 万元。具体情
况见下表：
资产评估结果汇总表（金额单位：万元）
项 目 名 称 面积(平方米) 账面价值 评估价值 增 减 值 增 值 率
房屋 6,708.34 1,833.15 1,856.60 23.45 1.28
土地 27,893.50 1,111.57 1,283.10 171.53 15.43
合计： - 2,944.72 3,139.70 194.98 6.62
五、交易协议的主要内容
1、交易价格和定价依据
根据《资产转让合同》，经双方协商，决定以北京湘资国际资产评估有限
公司出具的湘资国际评字【2012】第 049 号评估报告中的资产评估价值 3,139.70
万元为依据，本次厂房及土地使用权转让总价款为 3,139.70 万元人民币。
2、交易结算方式
该事项在银河科技董事会和长征电气董事会审议批准后，依照双方签署的
《资产转让合同》中规定的在合同生效后6个月内分两次付款。
3、合同的生效条件、生效时间
合同经双方签署和盖章、经本公司的董事会做出同意受让的决议、银河科技
董事会做出同意转让的决议后正式生效。
4、违约赔偿
银河风电未按合同约定在合同生效的6个月内支付资产转让款项，将被视为违
约，银河风电在10个工作日内向银河科技按实际损失金额进行赔偿。同样，银河
科技承诺在银河风电按合同约定支付资产转让款项后，6个月内完成合同标的资
产完整过户到银河风电，逾期将视为违约，银河科技将在10个工作日内向银河风
电按实际损失金额进行赔偿。
六、与本次交易有关的其他安排
本次交易合同履行完毕后，上述房屋的产权和土地使用权相应的权益及风险
由银河风电承担和享有。
七、本次交易的目的以及对公司的影响
银河风电公司一直租赁上述房屋及土地作为办公场所及生产厂房，每年向银
河科技支付租赁款，通过本次收购可使银河风电资产完整，有利于公司规范治理
结构，减少关联交易。
本次股权收购不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不
良影响。
本次关联交易前，公司与银河科技在上述领域存在一定的关联交易；本
次交易完成后，公司与银河科技在上述领域的关联交易将大幅减少。
本次关联交易后，公司与银河科技之间在业务、资产、财务、人员等方面仍
然各自独立。
八、独立董事的意见
本次关联交易，公司事前向刘宗义、石校瑜、胡晓登三位独立董事提交了所
有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司 2012 年
第五次临时董事会会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表了意见：
本次资产收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，交易公平合理，
没有损害公司及广大中小股东利益。本次资产收购有利于子公司资产完整，减少
关联交易，利于公司的规范治理。我们同意广西银河风力发电有限公司以现金人
民币 3,139.70 元收购北海银河高科技产业股份有限公司拥有的房产证号为北房
权证（2011）字第 013099 号的房屋产权和地号为【北国用（2009）第 B19425
号】地块的土地使用权。。
九、备查文件：
1、银河风电与银河科技签署的《资产转让合同》；
2、北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字【2012】第049
号评估报告；
3、长征电气2012年第五次临时董事会决议；
4、独立董事意见。
特此公告。
贵州长征电气股份有限公司
董事会
2012年9月28日
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广西银河风力发电有限公司拟收购
北海银河高科技产业股份有限公司部分资产
评估报告书
湘资国际评字【2012】第049号
北京湘资国际资产评估有限公司
二〇一二年七月一十六日
第1页 共 14 页
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目 录
注册资产评估师声明 ................................................... 3
资产评估报告书摘要 ................................................... 4
资 产 评 估 报 告 书 .................................................. 5
一、委托方、产权持有者、委托方以外的其他评估报告使用者 ............ 5
二、评估目的 ...................................................... 6
三、评估对象和评估范围 ............................................ 6
四、价值类型及其定义 .............................................. 6
五、评估基准日 ............
